公元前209年，陳勝、等900余人被派往漁陽(今北京密雲縣西南)戍邊。途中在祁縣(今安徽宿州市東南)大澤鄉被大雨耽擱。按照秦朝的法律，凡是遲到到達目的地的，壹律處死。情急之下，陳勝、率領駐軍發動反秦起義，各地紛紛響應。
起義軍推舉陳勝為王，在陳縣建立張楚政權，以為隊長，以秦始皇長子傅肅、已去世的楚將軍項燕的名義號召群眾反秦。這支義軍成為秦朝的頭號對手。
起義軍向西進攻，很快進入關中，逼近秦都鹹陽。秦二世慌了，趕緊派將軍張寒釋放在驪山辛苦勞作的俘虜和奴隸，並組建軍隊反擊起義軍。周聞叛軍孤軍奮戰，最終失敗。光武在滎陽被他的人殺死了。半年後，陳勝兵敗身亡。
秦二世元年(公元前209年)九月，項梁、項羽殺了吳(今江蘇蘇州)會稽郡太守，號召楚國遺民起來反抗秦國。項梁、項羽率領八千兵渡河北上，勢如破竹，連敗秦軍。秦二世派張寒率軍鎮壓，項梁死在定陶。
後來圍攻趙叛軍，項羽率領數萬楚軍(後來軍閥叛軍也參戰了)，在巨鹿與秦名將、王力率主力四十萬決戰。項羽破釜沈舟，在諸侯國軍隊裹足不前的情況下，以大無畏的精神率先攻陷秦軍，驅使諸侯國軍隊最終剿滅王離軍，並在8個月後又迫使20萬張寒和秦軍投降。從此，項羽在各路義軍中確立了領導地位。壹戰後，秦朝主力盡失，名存實亡。
劉邦從沛縣的流氓做起，後來做了小官吏。陳涉、光武起義，劉邦也起義占領沛縣，投靠強大的項梁。項梁很欣賞劉邦，給了他五千人馬。劉邦逐漸建立了自己的勢力。
項羽和秦軍以打為主，而劉邦在張亮、李詩琪等人的建議下，采取投降的辦法，壹路小抵抗，打到鹹陽城下。秦朝最後壹個皇帝子嬰不得不投降。
劉邦能夠先攻鹹陽，原因如下:
光武起義，陳勝消耗了秦朝的實力，到處都是起義軍，秦朝無力應付；
40萬秦軍主力在河北與項羽作戰，劉邦在進入關中的過程中沒有強有力的對手；
劉邦聽從了張亮等謀士的建議，采取投降的方法避免戰鬥；
秦朝內亂時，趙高殺了胡亥，另立子嬰，子嬰掌權後又殺了趙高。
劉邦本在項梁手下，項羽巨鹿之戰後，確立了在各國起義軍中的領導地位。因此，秦國死後，項羽成了楚的霸主，封天下。
然而不久，劉邦等人造反，拉開了楚漢鬥爭的大幕。