首先，系統分析了“亞洲”內部控制失敗的原因
1.控制環境失敗。
COSO報告認為，控制環境是指影響特定政策、程序及其效率的建立、強化或弱化的各種因素，包括企業的重要會議、企業管理者的品行、道德、價值觀、素質和能力、管理者的管理哲學和管理理念、企業文化、企業的各種規章制度、信息溝通體系等。企業控制環境決定了其他控制要素能否發揮作用，是內部控制其他要素發揮作用的基礎，直接影響內部控制的實施和執行以及內部控制目標的實現，是內部控制的核心。那麽，正亞集團的內控環境是怎樣的呢？
(1)操作員的行為、道德和價值觀
(以下簡稱“海南商協會”)，正亞集團無投資，法人代表為王xx本人。正亞集團公司作出委托海南商聯管理運營正亞集團有限公司的決定；正亞集團1995年6月28日董事會會議紀要中明確規定“董事會同意本公司經營者(海南商聯)按銷售額1%的比例提取管理費。由此形成了海南商業聯合會委托經營正亞集團的運營模式，與總部設在廣州的正亞集團壹套人馬，兩塊牌子。從此，總經理遠程實施對正亞集團和其他地方商場的管理。王xx既是海南商業聯合會的法定代表人，又是正亞集團的總經理，可以隨意調配人員和資金。這種制度安排的結果是，亞洲的聲譽和人員由海南商業聯合會使用，亞洲的經營利潤由海南商業聯合會占用，全部免費。？1992 165438+10月，亞洲商城總經理王xx在海南註冊“海南亞洲商業聯合會”。
再比如南洋亞洲商場借款2000萬，股東高xx卻要600萬。他幫朋友在成都找了個房地產生意，結果全虧了。兩棟樓用來還債。還債手續還沒辦完，高xx卻對債務人說，妳的債不要還給南洋。妳給我兩棟樓，我還南洋的錢。最後南洋亞洲壹無所獲。
以上事實只是正亞集團暴露的極小壹部分，卻能說明正亞集團經營者的品行和操守。
(二)董事會
COSO報告認為，企業內部控制環境的壹個重要元素是董事會，企業應該建立壹個強有力的董事會，董事會應該在監督和指導企業的經營決策方面發揮真正的作用。在正亞集團內部，董事會已經癱瘓。正亞集團公司註冊日期為1993 10，但直到6月1995才最終確定。近兩年來，集團公司決策層壹直處於不斷演變的狀態，沒有按照章程進行規範。董事會對重大決策從來不召集董事投票，所有事情都是總經理王xx壹個人說了算。1995年初，亞洲主要股東中原地產公司董事長易主，新任行政總裁認為前任批準的股權轉讓造成公司資產流失，拒不承認，表示在股權糾紛解決前不會參與董事會。自此，正亞集團的最高決策機構和監督機構陷入癱瘓。比如冠名權在無形資產中展出，其轉讓要經過董事會討論批準。但是，其實王xx說了算。只要他簽字同意，別人就可以建壹個“亞洲”，比如許昌、安陽、洛陽、商丘。在正亞集團，總經理成了王，董事會像個假人。
(3)人事政策和員工素質
COSO報告認為，人是企業最重要的資源，也是重要的內部控制環境因素。那麽，正亞集團的人事政策和員工素質怎麽樣呢？
1.根據封面判斷壹本書。1995年底，廣州、上海、北京的大型商場相繼開業，管理人員嚴重不足。亞洲從Xi安招募了數百名年輕人，經過短期培訓後，他們將被派往三個地方。因為不清楚個人情況，所以要看名字和長相，被派到廣州、上海或者北京做經理或者總監，五官端正，說話清晰，其他人都是銷售人員。
2.隨意用人。亞洲商城藝術團播音員周XX被任命為開封亞洲商城總經理。
3.任人唯親。亞洲某領導的表弟，以前是鄭州郊區的農民，被任命為北京某大型商場的總經理；壹個領導的兩個妻子和兄弟，山東農民，也被委以重任；甚至他的保姆被任命為亞洲集團配送中心的財務總監。
4.拒絕異己。亞洲有四個年輕的副總裁，因為和總經理意見不合，在1990被派到駐外辦事處。1991年夏，亞洲海外辦事處註銷。四個副總回到商場的時候，他們的位置已經被別人頂替了，然後經過半年的試用，被調離商場。
這是亞洲的人事政策。
(4)企業產權關系及組織結構正亞商城是由河南建行租賃公司和中原地產公司共同出資設立的股份制企業，總投資200萬元，其中租賃公司654.38+0.02萬元，占股565.438+0%，中原地產公司98萬元，占股49%。因正亞商城擬於1992重組為股份有限公司，向社會公開發行股票。根據相關規定，上市公司必須有五個以上的股東才有資格上市。由於種種原因，改制後的鄭州亞洲股份有限公司未能上市。1993年9月，經河南省體改委批準，僅具有過渡意義的鄭州亞洲股份有限公司正式更名為鄭州亞洲集團有限公司，結果亞洲上市失敗，但虛擬股權轉讓已獲得河南省體改委等政府職能部門認可，即河南省建設銀行租賃公司51%股權轉讓給海南大昌實業發展公司18%和廣西北海聚龍實將中原地產公司49%的股權轉讓給海南三聯企業發展公司18%和海南匯通信托投資公司18%。由於受讓方未能按照約定及時支付股份購買款，埋下了巨大的財務隱患。特別是中原地產公司新任董事長後來認為前任批準的股權轉讓造成了公司資產的損失，拒絕承認。正亞集團產權關系的混亂局面由此形成。
正亞集團有壹個“貨物配送中心”，功能是為我店和正亞商場四家直營連鎖店配送貨物。中心負責直接向廠家訂貨，目的是降低進貨成本，防止商場自行進貨拿回扣。但是中心配送到各大商場的所有商品，價格不僅遠高於批發市場的批發價，甚至高於自由市場的零售價！“貨物集散地”實際上成了壹個大黑洞。
以上四個方面清楚的說明了正亞集團的控制環境。如果它的內控環境是這樣，它的最終結局也在意料之中。
2.缺乏風險意識COSO報告認為，環境控制和風險評估是提高企業內部控制效率和有效性的關鍵。正亞集團如何進行環境控制和風險評估？原正亞集團總經理王XX從以往的經營失誤中總結出六條教訓，其中四條涉及對風險的認識和把握。
首先是“對市場認識不足，對形勢認識不足”。在我們前進的過程中，不僅遇到了來自國內商業同行的壓力，國外零售業的大量進入也給我們造成了很大的沖擊，導致我們以為更先進的商業模式壹下子被洗得體無完膚。
第二種是“過度自信、樂觀和想當然，結果是驕者必敗”。
第三種是“面對零售業的困境，我們的適應能力差，整個經營走進了死胡同，最後已經到了山窮水盡的地步。”
第四是“抗風險能力差，事情壹亂就亂。”這些教訓說明，正亞集團管理層缺乏風險觀念，沒有風險管理機制，所以抗風險能力極低。
3.缺乏適當的控制活動COSO報告認為，控制活動是確保執行管理指令的政策和程序，旨在幫助企業確保針對“使企業目標無法實現的風險”采取必要的行動。正亞集團的經營中幾乎沒有控制活動，或者說即使有所謂的政策和程序，也是形同虛設，沒有實際作用。看壹組數據:亞洲每年慶典花費70多萬元；集團某股東在正亞商場借了8萬，連借條都沒有。後來他退回了300萬，剩下的5萬元在賬本和商場收據上顯示“工程款”；該集團另壹股東在1993向商場借款57萬，無人催促盯緊1997。正亞商城的管理成本高達1.86億元。如果正亞集團的控制活動都是這樣，如何保證管理層的指示能夠實現？
4.信息溝通不暢COSO報告認為，良好的信息和溝通系統有助於提高內部控制的效率和效果。企業必須識別、獲取並在壹定時間內以壹定的形式傳達適當的信息，使員工能夠順利履行職責。在正亞集團內部，幾乎沒有信息溝通系統。據說集團不需要成本信息，不計算投資回收期和回報率，不收集市場信息。會計信息系統被管理層隨意控制，大量資金被挪用，卻不知去向。在正亞集團，T-information系統不再是管理和控制的工具，而是高層管理者的麥克風，信息隨著他們的意願而變化。
5.缺乏內部監督COSO報告認為，企業的內部控制是壹個過程，它是通過大量的制度和活動在人的管理過程中實現的。要保證內部控制制度得到有效實施和實施效果良好，保證內部控制能夠隨時適應新的形勢，就必須對內部控制進行監督。在亞洲，自開業以來沒有進行過全面徹底的審計。偶爾有地方內部審計發現有幾百萬元資金轉出，後來不了了之。總經理對壹切都有最後的決定權。當然，下屬包括內審員是沒有發言權的。可見內部監督極度缺失是既成事實。
二是“亞洲”引發的思考:完善我國企業內部控制
從亞洲來說，內控五要素都有問題，必然導致破產。雖然只是中國企業的個案，但這種現象相當普遍。目前，中國加入世貿組織在即，來自外界特別是跨國公司的激烈競爭，給中國企業帶來越來越大的壓力，面臨越來越嚴峻的挑戰。如果“亞洲”。情況來處理競爭，結果不難預測。因此，如何提高自身的競爭力，如何以更加積極的狀態參與世界競爭的潮流，將是中國企業面臨的主要問題和困難。經濟現實迫切要求中國企業盡快建立和完善內部控制，提高內部控制的效率和效果。現實中，中國企業的經營效率普遍較差；會計造假嚴重，財務報告嚴重失真；企業違法違規現象越來越嚴重，已經成為普遍現象。造成這些現象的原因是多方面的，但內部控制的缺失和缺陷是難以逃脫的。問題是我國很多企業還沒有認識到內部控制的重要性，對內部控制還存在很多誤解，以為內部控制就是十堆手冊、文件、制度，或者認為內部控制就是內部成本控制、內部資產安全控制等。，甚至完全沒有內部控制的概念。狀態信需要更改！
我們認為，中國企業內部控制的完善可以從兩個方面來實現:壹是由權威部門建立規範的內部控制體系；二是對企業內部控制審計做出強制性安排，做到兩者兼得。
1.建立內部控制標準體系
首先，建立內控標準體系是國際慣例。長期以來，內部控制壹直被認為是企業的內部事務，屬於企業管理當局的職責。縱觀美國註冊會計師協會(AICPA)多年來對內部控制的定義、解釋、修改和再修改的過程，不難發現，MCPA壹直認為內部控制的目標是保護企業資產、檢查會計信息的準確性、提高經營效率、促進企業執行既定的管理政策等。無論這些目標如何排列組合，服務於企業內部管理運營是其共同特征。以往對內部控制的研究大多集中在制度設計和審計方面，側重於改進內部控制的方法，提高審計的質量和效率。直到1973，美國國會通過了《反海外腐敗法》(FCPA)，規定每個企業都要建立內部控制制度來防止這種行為。根據法案的會計準則條款，如果企業未能達到美國審計準則委員會提出的內部控制目標，可能被罰款654.38+0萬美元，相關責任人可能被處以5年以下監禁。至此，建立和加強內部控制已經成為企業應該履行的法定責任。6月，1991，11，美國聯邦委員會發布的《判決指南》指出，如果公司哪怕有壹名員工被發現犯罪，公司都將受到強制罰款，罰款金額可高達數十萬至數百萬美元。這壹規定的頒布加強了管理人員對遵守規定的重視，遵循適當的規定和避免可能的罰款也成為企業內部控制的重要組成部分。1992，由AICPA、、費、美國會計協會(AAA)和組成的專門委員會提出了內部控制綜合框架的公告，認為“內部控制受企業董事會、管理當局和其他員工的影響，旨在對內部控制也進行新的拓展，提出內部控制五要素。美國註冊會計師協會認為該報告具有劃時代的意義。”它的作用就像早期的GAAP壹樣，未來在管理領域的地位和今天的GAAP是壹樣的。“COSO報告很快得到了廣泛的認可，全世界各個國家和專業組織紛紛效仿COSO報告重新研究內部控制，並采用了COSO報告的最新理念，發布了自己的文告。可見，建立規範的內部控制制度已經成為國際慣例。
其次，內部控制標準體系的建立是保證財務報告可靠性和企業遵守法律法規的重要條件。現代企業的典型特征是所有權和經營權的分離。由於股權分散，企業所有者(包括股權所有者、債權所有者和人力資本所有者等。)等利害關系人壹般只能通過企業出具的財務報告等資料了解企業的經營管理情況。業主、政府部門、材料供應商等作為局外人的經營者之間存在嚴重的信息不對稱。因此，內部控制的目標之壹是確保財務報告的可靠性，另壹個是確保公司法律法規的遵守。從這兩個目標可以看出，加強企業內部控制既是企業自願自覺的行為，也是企業的責任和義務，是企業對外部利益集團負責任的體現。因此，建立壹套完整的內部控制標準體系作為企業管理行為的標準是壹個重要條件。
最後，內部控制標準體系的建立有利於統壹觀點，更新觀念。目前，我國會計理論界和實務界對企業內部控制的認識還停留在內部牽制制度、內部控制制度或內部控制結構階段，認識還不統壹，甚至有很多誤解。而且業務、司法、會計等不同行業、不同部門對內部控制的理解不同，相互溝通時缺乏共同的“語言”。即使在註冊會計師行業，對內部控制的理解也大多局限於其對審計工作的影響。因此，內部控制標準體系的建立不僅可以為各方溝通和了解提供統壹的依據，還可以為企業評價和改進內部控制提供標準和方法。基於上述認識，我們建議有關部門及時組織力量加強對內部控制的研究。我國立法機關應聯合國內各相關部門的力量，包括理論界、實務界、各專業團體、協會和中介機構，在COSO報告的基礎上對企業內部控制進行全面深入的研究，建立壹套像COSO報告那樣內涵外延統壹、可操作性強的內部控制標準體系，並發布指引或提出指引，使企業管理當局或註冊會計師有據可依、有章可循。而且要向所有相關人員傳達全新的內部控制理念和精神，盡量統壹管理當局評價內部控制所用的標準、註冊會計師審計內部控制所用的標準和投資者考察內部控制所用的標準，以減少可能出現的期望差距。
2.內部控制強制審計內部控制標準體系建立後，企業能否建立完善的內部控制制度並有效執行，需要外力的保障。因此，美國審計保證準則(SSAE)第6號和我國臺灣省《公眾公司建立內部控制制度實施要點》要求企業對外出具內部控制報告，並要求註冊會計師對其進行審計，出具審計報告和重大問題報告。然後，註冊會計師對企業內部控制進行審計。企業的壹般做法是，企業首先對其內部控制進行全面深入的自我評估，並出具外部報告，包括沒有重大問題的報告。雖然不同國家對內部控制審計的要求和做法不同，內部控制是否不再只是企業內部事務也存在爭議，但審計內部控制帶來的成效無論如何是顯而易見的。因為企業對外出具內部控制報告，而註冊會計師對企業內部控制報告出具審計意見，增加了企業管理當局和註冊會計師的責任。壹旦責任加重，企業管理當局不得不在註冊會計師的協助下，真正關註內部控制的缺陷和不足，以減輕自身的責任和企業的長遠利益，不斷改進和完善企業的內部控制。註冊會計師也會督促企業完善內部控制，以降低自身風險。這帶來了另壹個效應，即降低了企業經營的風險，提高了企業經營的效率和效果，從而保護了投資者的利益，提高了企業發布的財務報告和其他披露信息的可靠性，增加了證券市場和其他資本市場的透明度和有效性。
然而，在我國開展內部控制審計仍然困難重重。(1)我國內部控制的基礎非常薄弱。壹方面，這是中國需要實施內部控制審計的直接原因之壹，但也正是這壹點使得中國難以實施內部控制審計。因為對於不完善的內部控制，無疑很難出具管理報告或審計意見，阻力會更大。(2)缺乏統壹的內部控制標準。中國尚未提出類似美國COSO報告的權威內控標準體系。現行具體審計準則第9號《企業內部控制與審計風險》的概念沒有更新，仍然停留在內部控制結構階段，只是從審計的角度發布。雖然新修訂的《會計法》對內部控制提出了新的要求，但由於不是專門針對企業內部控制的，因此在內部控制實踐中並不可行。這使得企業無法進行內部控制自我評估，註冊會計師也無法進行內部控制審計。(3)我國公眾的法律意識不強。這直接關系到:企業管理層是否能如實出具內部控制報告，企業管理層是否能真正為自己在內部控制報告中的承諾承擔應有的責任；註冊會計師能否如實出具內部控制審計報告，並對其出具的審計報告負責；普通公眾能否正確理解和運用內部控制報告和審計報告，會形成較大的期望落差，引起不必要的訴訟和糾紛。(4)中國投資者普遍素質不高。這就產生了兩個問題:內部控制審計報告是否對他們有增量信息；會不會被他們誤用這直接關系到內部控制審計的必要性。(5)我國法律法規尚不完善，內部控制責任的劃分、T型、獎懲需要進壹步明確。由於上述困難，再加上企業內部控制缺陷的重要性和責任的分配，在我國實施內部控制審計的現實困難是不言而喻的。
因此，我們不建議對我國所有企業的內部控制進行審計，而是認為對我國上市公司的內部控制進行審計是可行的，也是必要的。首先，上市公司運作比較規範。為了保護眾多投資者和潛在投資者的利益，國家對其規模、業績、經營體制、治理結構、財務制度等都有專門的規定，其管理者的素質也比較高。其次，上市公司的利益涉及面最廣，直接關系到我國所有大中小投資者的利益。它們的業績和財務報告的可靠性直接關系到中國證券市場的健康發展和中國經濟的發展前景。此外，上市公司可以對所有其他企業產生示範效應，帶動其他企業走上規範化、科學化經營的軌道。
至於我國上市公司內部控制審計的模式，我們認為應註意以下幾個方面:
(1)在企業管理權限方面。我們認為，我國上市公司的管理當局不僅要向註冊會計師出具管理當局聲明，還要向社會公眾出具內部控制報告。前者強調企業內部控制是管理當局的責任，後者向公眾宣告企業內部控制不存在重大缺陷，讓公眾了解企業內部控制的現狀。註冊會計師不僅要向企業管理當局出具關於內部控制的管理建議書，使企業管理當局能夠不斷完善企業的內部控制，還要向社會公眾出具審計意見，以增強內部控制報告本身的可靠性。
(2)在內部控制審計力度方面。我們認為，我國應要求上市公司在上市前三年(或上市前兩年、上市後壹年)進行內部控制審計，並出具內部控制審計意見。要求上市時對公司內部控制進行審計，壹是為了降低審計成本，二是把內部控制審計作為壹種過審。至於上市後，內部控制測試是定期年度審計的壹部分。
(3)審計和報告全年企業內部控制情況。雖然內部控制的有效性是在某個時點上的，但某個時點上有效的內部控制並不意味著可以保證年度財務報告的可靠性，也不能保證企業在整個期間內合法經營。只有對全年的內部控制進行評價和審計，才能發現這壹過程中內部控制存在的重大缺陷或不足，並判斷這些缺陷或不足是否影響公司財務報告的可靠性。
(4)COSO報告認為，企業內部控制應達到三個目標，即合理保證企業經營的效率和效果、企業財務報告的可靠性和法律法規的合規性。這種分類的好處是可以讓不同的人出於不同的目的從不同的角度關註不同層次的內部控制。因為審計企業內部控制的目的是提高企業財務報告的可靠性，保護投資者的利益，所以與企業財務報告可靠性相關的內部控制和壹些與資產安全相關的內部控制都與這壹目的直接相關。因此，企業內部控制報告和註冊會計師內部控制審計的範圍可以限定在內部控制的這兩個部分。特定集團要求企業或註冊會計師出具特定內部控制報告的，可以單獨確定內部控制的審計範圍。但是，企業管理當局向註冊會計師出具的聲明應當包含內部控制的全部內容，因為他們必須對企業的整體內部控制負責。縮小內部控制審計範圍，壹方面是因為只有這部分內部控制與財務報告的可靠性有關，另壹方面可以縮小註冊會計師的取證範圍，降低審計成本，進而減輕企業負擔。
(5)企業出具的內部控制報告不僅應由總經理簽字，還應由董事長、財務經理和內部審計人員簽字。首先，總經理是企業的首席執行官，他負責企業的經營管理。毫無疑問，企業的內部控制報告應該有它的簽名。其次，根據最新的內部控制理念，內部控制不僅僅是企業管理當局的責任，而是企業全體員工的共同責任。董事會對企業內部控制實施的效率和效果有著重大而深遠的影響，它負責監督和約束總經理，董事會有義務發現總經理的不當或違法行為。董事長簽字可以提高總經理對外承諾的可信度和有效性。財務經理和內部審計人員在企業內部控制中占有特別重要的地位，財務經理的控制活動貫穿於企業的其他不同部門和單位。而且，企業內部控制報告的主要目的是提高企業財務報告的可靠性。因此，財務經理在這部分內控中的地位尤為重要，由他來簽署內控報告是合適的。企業內部審計不僅是企業內部控制的主要內容，而且監督企業內部控制的運行。其主要任務之壹是發現企業內部控制的不足。所以它的簽字說明它已經盡到了應有的責任。更重要的是，企業的內控報告是這些人共同簽字的，可以說明企業管理當局是壹個真誠的合作團體，也可以促進他們在齊心協力，共同做好企業的內控管理工作。
(6)註冊會計師對企業內部控制的審計報告類型也可分為長式審計報告和簡化審計報告。簡化審計報告還可以分為四類:無保留審計報告(包括解釋性段落和非解釋性段落)、有保留審計報告、否定審計報告和拒絕審計報告。建議內部控制審計以簡單的審計報告為基礎，因為公眾壹般不需要大量不分主次的信息。當然，如果需要，可以附上詳細的附件。最後，有兩點需要強調。壹是加強立法和法律責任的研究。內部控制審計極大地提高了企業管理當局和註冊會計師的法律責任。有必要對這些法律責任進行深入全面的研究，建立明確的責任劃分、衡量和處罰標準。第二，要加強內部審計行業的自律。內部審計有很強的行業自律組織，可以提高內部審計人員的素質，使內部審計人員快速獲得內部控制的最新研究成果和思路，後續教育也使其不斷補充和更新知識，使其成員能夠對企業內部控制進行回顧，並發表合理的意見和建議。另外，內部審計人員在簽署內部控制報告時，有提高企業內部控制質量的動力和責任。