國內上市公司MBO實施特點.
表1 國內上市公司MBO實施狀況.
公司名稱 交易類型 交易價格(元/股) 與凈資產比較 實施方式.
大眾科創 母公司國有股,連環控股 跨年度多次轉讓,多種價格 基本相等,有部分溢價 由持股會通過殼公司 .
大眾交通 集體制母公司改造 不詳 不詳 持股會 .
杉杉股份 法人股 2.95 77.43% 殼公司 .
粵美的 法人股 3.28 95.07% 殼公司 .
深方大 母公司國有股 3.08 89.28% 殼公司 .
宇通客車 改造母公司 不詳 不詳 殼公司和個人 .
強生控股 改造母公司 不詳 不詳 個人的持股會 .
TCL通訊 國有股 多種價格 相等(有部分政府優惠政策) 殼公司 .
洞庭水殖 國有股和部分法人股 5.75 100% 殼公司 .
勝利股份 改造母體 2.27 100% 殼公司 .
永鼎光纜 法人股 不詳 不詳 殼公司 .
佛塑股份 國有母公司改造 2.96 92.79% 殼公司 .
鄂爾多斯 法人股 不詳 不詳(有部分政府優惠政策) 殼公司 .
ST甬富邦 集體制母公司改造 1.6 181.82% 殼公司 .
紅豆股份 不詳 不詳 不詳 殼公司 .
資料來源：上海證券報，2002年12月25日.
由表1可以看出，國內上市公司在實施MBO時具有如下幾方面特點：
第壹，從交易類型來看，沒有壹家上市公司是以公眾流通股作為交易標的的，而是紛紛選擇了國有股、法人股等非公眾流通股。同時部分公司采取了改造母公司的形式。流通股之所以不被管理層作為收購標的，是因為流通股持有者較為分散，價格較高。如果將流通股作為收購標的，雖然在定價方面可更多地參照市場價格，但卻極大地提高了MBO收購成本與收購難度。同時，由於上市公司管理層與國有(法人)股東之間有著密切的關系，使得收購的整體交易成本相對較低。壹些上市公司甚至采取了更間接的方式，通過母公司間接控股上市公司，或連環控股，以達到實質上的收購目的，減少審批方面的行政風險。
第二，在交易價格方面，基本上是采取協議轉讓的方式，並以每股凈資產作為基準參考價，在此基礎上給予壹定折讓。折讓的幅度從70％到95％不等，主要依據凈資產狀況而定，部分公司的轉讓價格則是與凈資產相等，個別公司甚至還遠遠高於凈資產。
第三，在實施方式上，大部分采取了由管理層相關人員發起成立壹家殼公司，再通過殼公司實施收購行為。個別公司采取了通過持股會實施收購行為，或由個人直接參與收購。
第四，從收購的實際主體來看壹般都是企業的開拓者，他們在企業的發展壯大過程中都做出了特殊的貢獻。結合這些公司的MBO交易價格的情況，可以看出國內MBO所體現出來的實踐意義，那就是對企業元老貢獻的承認以及國家與企業管理者在利益方面的重新分配。
實施MBO的上市公司行為特征與財務狀況變動.
1.實施MBO上市公司背景。從資產規模特別是股本規模來看，這些上市公司均屬中小型企業。就股本結構來看，流通股所占比重高低不等。在15家樣本公司中，超過50％的有7家。流通股所占比重最高比例者達到了68.55％，比重最低者僅只有14.17％。
從所屬行業來看，以傳統行業為主。其中從事交通運輸的有4家，其他較為集中的產業還有化工、服裝、農業等。雖然其中兩家公司所從事的通訊產業為高科技產業，但具體分析其生產的產品，其高科技含量並不重。由這些企業的產業結構可以看出，MBO對於重振傳統產業、挖掘成熟產業的成長潛力可能具有某種意義。
2.實施MBO上市公司經營狀況變動。我們列示了國際金融學界研究MBO行為普遍使用的現金流指標。由1999年到2001年的現金流的平均狀況來看，2001年的現金流狀況有了明顯改善，較之國內上市公司現金流整體狀況要好得多。
3.實施MBO上市公司資產狀況變動。我們選取每股凈資產與資產負債率兩項指標來考察實施MBO的上市公司其資產變動狀況。之所以選取每股凈資產是因為其與MBO交易價格有著較為密切的聯系。而資產負債率的變動則可以在壹定程度上反映MBO對於公司負債狀況的影響。由表4的數據可知實施MBO的公司其凈資產水平遠高於市場平均水平。就資產負債率而言，實施MBO的上市公司其資產負債率相對都比較低，且年度變化不明顯，這壹方面顯示出上市公司充足的現金流狀況，另壹方面也反映出國內上市公司在進行MBO過程中並沒有充分利用財務杠桿。
表2 實施MBO上市公司基本狀況 .
公司名稱 總股本(萬股) 流通股所占比重% 所屬行業 .
大眾科創 54618 59.73 交通運輸 .
大眾交通 59870 23.77 交通運輸 .
杉杉股份 41085 55.49 服裝 .
粵美的 48489 59.88 家電 .
深方大 29640 14.47 建材 .
宇通客車 13672 68.55 汽車 .
強生控股 30903 53.51 交通運輸 .
TCL通訊 18810 43.28 通訊 .
洞庭水殖 7300 54.79 農業 .
勝利股份 23958 60.18 化工 .
永鼎光纜 27211 35S3 通訊 .
佛塑股份 37345 25.43 化工 .
鄂爾多斯 51600 15.50 農業 .
ST甬富邦 9288 28.83 交通運輸 .
紅豆股份 17952 27.85 服裝 .
平均值 31449 47.18 .
資料來源：上市公司相關業績報告，下同。
表3 實施MBO上市公司每股經營活動產生的凈現金流（元）.
公司名稱 2001年 2000年 1999年 .
大眾科創 0.67 0.1454 0.2633 .
大眾交通 1.33 0.64 0.44 .
杉杉股份 0.72 O.239 0.515 .
粵美的 1.69 O.77 0.13 .
深方大 0.484 0.107 0.124 .
宇通客車 O.72 O.1965 0.153 .
強生控股 O.89 O.89 O.94 .
TCL通訊 2.17 -0.04 -O.397 .
洞庭水殖 -0.02 O.052 O.25 .
勝利股份 0.32 -O06 -0.20 .
永鼎光纜 0.02 0.03 0.08 .
佛塑股份 0.581 -O.33 -O.16 .
鄂爾多斯 0.09 -0.59 1.O7 .
ST甬富邦 0.09 0.04 O.05 .
紅豆股份 O.38 O.40 0.10 .
平均值 O.6756 O.1659 0.2238 .
市場平均 O.2385 0.2258 O.1403 .
表4 MBO公司每股凈資產變動 單位：元.
股票簡稱 1999年 2000年 2001年 .
深方大A 3.34 3.45 3.47 .
勝利股份 1.69 2.41 2.24 .
粵美的A 38l 4.07 4.31 .
TCL通訊 228 1.33 1.494 .
儒塑股份 O 2.97 3.184 .
宇通客車 5.63 6.35 6.243 .
永鼎光纜 2.517 2.68 2.9 .
洞庭水殖 O 5.55 5.74 .
鄂爾多斯 O 3.58 5.67 .
紅豆股份 1.07 2.99 3.23 .
大眾交通 3.3 3.38 3.55 .
大眾科創 2.37 2.44 2.44 .
強生控股 2.61 3.03 3.03 .
ST甬富邦 1.61 O.88 O.85 .
杉杉股份 3.12 3.53 4.65 .
平均 2.2231 3.3093 3.5334 .
市場平均 2.1473 2.6713 2.687 .
MBO公司平均／市場平均 1.03 1.23 131 .
表5 MBO公司資產負債率變動狀況%.
股票簡稱 2001年 2000年 1999年 .
深方大A 24.4795 19.345 10.5551 .
勝利股份 45.5242 36.8182 46.3414 .
粵美的A 66.0066 67.1765 56.2602 .
TCL通訊 71.1052 54.0422 34.79 .
佛塑股份 42.6023 45.2458 65.2268 .
宇通客車 39.2004 39.1053 35.1484 .
永鼎光纜 46.9217 32.7518 29.556 .
洞庭水殖 27.3791 15.4157 56.4382 .
鄂爾多斯 20.2437 48.2215 31.4436 .
紅豆股份 24.2955 25.0666 51.1383 .
大眾交通 50.9711 49.6337 40.6366 .
大眾科創 48.6372 33.3744 33.0998 .
強生控股 40.7511 35.7578 37.1799 .
ST甬富邦 70.1972 65.1948 48.892 .
杉杉股份 20.6237 27.7923 39.5555 .
平均 42.5959 39.6628 41.0841 .
市場平均 50.1154 45.349 45.9103 .
4.分紅派現變動狀況。上市公司在實施MBO之後，受管理層利益驅動的影響，壹般具有高派現的趨向。但表6的統計數據卻沒有得出類似的結論。自1999年以來，在15家樣本公司中，只有粵美的與宇通客車的分紅派現比例較高。其中粵美的的累計派現為每10股派現7.8元，宇通客車累計派現為每10股派現12元，明顯高於市場平均水平。而其他13家樣本公司的分紅並不高。
表6 實施MBO公司1999-2001年分紅派息情況 單位：元/10股.
股票簡稱 2001年 2000年 1999年 .
深方大A 1 1.2 O .
勝利股份 0 O 0.5 .
粵美的A 2 3 2.8 .
TCL通訊 0 O O .
佛塑股份 1.8 1.6 .
宇通客車 6 6 O .
永鼎光纜 1.37 1 O .
洞庭水殖 0.5 1 .
鄂爾多斯 3.9 3.6 2.1 .
紅豆股份 .
大眾交通 2.6 2.5 2.2 .
大眾科創 2.1 2 1.5 .
強生控股 O 1 0 .
ST甬富邦 0 0 0 .
杉杉股份 2 1 O .
平均 1.6621 1.7071 O.7167 .
市場平均 O.6498 0.8307 O.5139 .
案例分析.
粵美的.
2000年4月，由粵美的工會、公司管理層領導何享健等22名股東出資成立美托投資有限公司，註冊資本為1036.87萬元。法定代表人為何享健，何享健持有美托投資有限公司25％的股份。2000年5月，美托投資有限公司與美的控股有限公司簽訂法人股轉讓協議，受讓其所持部分粵美的法人股3518.4萬股，占粵美的總股本的 7.26％，受讓價格為人民幣2.95元／股，成為粵美的第三大法人股東。2000年12月，美托投資有限公司又從美的控股有限公司受讓了粵美的法人股7243.0331萬股，占粵美的總股本的14.94％，受讓價格為每股人民幣3.00元。股份受讓後，美托投資有限公司***持有粵美的法人股10761.4331萬股，占其股本總額的22.19％，成為粵美的第壹大法人股東。管理層收購股份所需款項的10％以現金方式繳納首期，其余90％以分期付款方式解決，資金來源為銀行貸款，並以美的股權質押。在美的實現MBO之後，管理層又面向社會招聘獨立董事和高級顧問，來完善公司的法人治理結構。
深方大.
2001年6月，深圳方大第壹大股東方大經發將其所持4890萬股(占總股本的16.498％)法人股轉讓給深圳市邦林科技發展有限公司(下稱深圳邦林)。轉讓價格為3.28元／股，總金額約為1.6億元。 2001年6月和9月，方大經發分兩次又將1110萬股(占總股本 3.745％)、4711.2萬股(占總股本 15.895％)深圳方大法人股轉讓給深圳邦林和深圳市時利和投資有／限公司(下稱深圳時利和)，轉讓價格分別為3.55元／股、3.08元／股，轉讓總金額約為1.85億元。這樣，邦林公司最終受讓6000萬股，時利和公司最終受讓4711.2萬股。邦林公司註冊資本3000萬元，熊建明持有其85％的股權；而時利和公司則由方大其他高管人員和技術骨幹出資1978萬元成立。通過股權收購，方大管理層同時擁有了公司股東地位。
深方大的前身，是成立於1994年3月的深圳方大建材有限公司，原股東為方大經發公司和熊建明，後經股份制改組後股東為方大經發公司、集康公司、粵海公司、銅鼓公司及大沖公司。而持有 8.56％股份的香港集康國際有限公司則是由熊建明持有98％的股份。方大的建立和發展，同樣與公司董事長熊建明的貢獻是分不開的。方大近期的股權轉讓實際上是完成了以熊建明為代表的管理層作為方大大股東地位的回歸。熊建明作為深圳方大的法人代表，以技術入股形式早已獲得深圳方大8.4％的股份，同時在邦林公司持股85％，其在深圳方大的持股已達25.6％，成為名副其實的第壹大股東。
宇通客車.
宇通客車是在原鄭州客車廠的基礎上經定向募集設立的股份有限公司。目前，其客車產量列全國同行業第二，僅次於揚州客車制造總廠。現任宇通客車董事長路法堯，原任公司總經理，從1958年開始在原鄭州客車廠工作。1993年“宇通客車”改組為股份公司後任公司董事長、總經理。現任公司總經理湯玉祥，1981年調入鄭州客車廠，1993年在股份公司任董事、副總經理，1996年任總經理、財務負責人。
2001年3月，包括湯玉祥等管理層在內的宇通客車21名職工以自然人身份成立上海宇通創業投資有限公司(下稱“宇通創業”)，公司註冊資本12053.8萬元，法人代表為宇通客車總經理湯玉祥。2001年5月，宇通集團將所持“宇通創業”的2000萬股股份轉讓給湯玉祥。湯玉祥成為“字通創業”的第壹大股東。6月21日，“宇通創業”受讓鄭州國資局所持有的字通集團的89.8％的股份，從而間接持有宇通客車2110.3萬股，占公司總股本的 15.44％，成為公司新的第壹大股東。
上述三個案例的***同點在於管理層都是通過在公司外部成立公司的方式間接受讓上市公司股份，管理層主要人員在公司的發展歷史上都有卓越貢獻。
結論與建議.
MBO不僅是對傳統企業理論的壹種突破，同時也是公司治理結構的壹種創新。國外大量的實踐證明，MBO可以有效提高企業的經營業績，挖掘企業的資源潛力，為社會帶來更多財富。面臨國內經濟管理體制與產權形式的急劇變革，MBO是壹種可以借鑒的形式與手段。我們應更多地研究國外通過 MBO進行經濟民營化的成功經驗，用於國內企業特別是上市公司產權組織形式與公司治理結構的變革。
當然，任何產權變革與企業組織形式都有其適應的條件與環境，MBO也不例外。無論是站在研究的角度還是基於實踐者的身份，我們不應對 MBO過多地指責與排斥，同時也不能盲目地樂觀，認為MBO可以解決國內相關企業面臨的所有現實問題，對MBO采取壹哄而上的方式。任何制度和工具的應用都是有前提條件的，MBO也不例外。對於國內上市公司而言，MBO比較適合於具有管理效率空間和管理效率彈性、現金流充沛以及資產負債率水平低的企業。
如何合理地定價，是MBO面臨的壹個主要技術障礙。我們認為MBO定價應遵循幾條原則。第壹，應動態地評價公司價值。凈資產只是反映公司當前的資產狀況，而不能說明公司未來的盈利能力與可能回報，因此，將每股凈資產作為定價基礎是不合適的。第二，應充分考慮公司資產的變現能力。仍以凈資產為例，它只是公司資產規模的壹個量化，但並不反映資產質量的高低與資產結構狀況。而公司在完成MBO後往往伴隨著資產的重組行為，那麽資產的可變現能力也應作為評估的壹個參數。第三，動態來看，公司處於不同成長階段，其所帶來的總回報是不同的。在運用各種估值工具進行估價時應根據公司的業務特點及所處的發展階段選擇不同的估值工具與模型，並根據公司實際情況進行參數的調整。
至於MBO之後如何有效地保護中小投資者的利益，則需要在公司內部治理與外部監管兩方面進行著手。從公司治理來看，現有的獨立董事制度的設立初衷在於平衡中小股東與大股東之間的利益。但在現有的模式下獨立董事是否能夠代表中小股東的利益則尚有疑問。特別是在實施MBO的公司中，由於大股東與管理層的身份合二為壹，更需要在制度方面改進現有的獨立董事提名辦法，進壹步強化獨立董事在公司決策中的地位。就外部監管而言，建議有關監管部門對已實施或正在實施MBO的公司建立專門的檔案與追蹤制度，研究其行為的合理性，並針對各種異常行為制定有效的約束措施。
綜上所述，到目前為止，MBO在我國仍處於個別案例的試驗與推廣初期，仍存在著諸多的技術障礙。在這些技術問題沒有得到很好解決的情況下，MBO的實施勢必遇到各種現實與觀念的阻礙，對此我們應有清醒的認識。應本著創新的精神探討解決這些技術問題的途徑與手段，以最終推動我國資本市場結構的改革與技術的創新，不斷提高我國資本市場資源配置的效率。