第壹集
馬大帥的打工子弟學院被市教育局合並，卸下校長包袱的馬大帥又成為民工。現在的工作是清潔高層建築的外墻玻璃，俗稱“蜘蛛人”。範德彪與桂英徹底分手，為謀生計當了壹名挖正規醫院墻角的“醫托”。整天在醫院大門外遊蕩，把從農村來醫院看病的拉到小規模的個體診所，以獲取“傭金”。玉芬仍在冷飲廠打工，小唐是車間的質量檢查員，工作中對玉芬很關照。
馬大帥三 第二集
範德彪找到“醫托頭”結賬，回家的路上被“醫托頭”派來的兄弟半路截殺，範德彪想起前壹天做的夢，感嘆命該破財。牛三是牛二的弟弟，也在城裏打工。這天，牛三帶著兩個手下的兄弟在城裏閑逛，恰巧看到剛丟了工作的馬大帥，他們壹路跟蹤馬大帥來到壹條河邊。有人落水，馬大帥擠在人群裏看熱鬧，牛三等人將馬大帥踹到河裏。
馬大帥三第三集
小唐為救玉芬而被貨車撞傷。玉芬送小唐到醫院，在醫院門外碰到馬大帥。馬大帥得知小唐舍身救玉芬，對小唐千恩萬謝。範德彪因同情農村來的患者而遭到“醫托頭”的粗暴對待，範德彪發拆要報復。馬大帥找不到工作，整天在街頭閑逛，偶遇牛三壹夥合夥投套騙人。馬大帥當場識破騙局，之後馬大帥在回家途中遭到牛三壹夥的報復。玉芬每天都到醫院看望小唐，面對善良的玉芬，小唐敝開了心扉。
第四集
範德彪受夢的企發決定了報復方案，不料，由於緊張而暴露。範德彪為報復個體診所和“醫托頭”而無計可施，最後向馬大帥求助。馬大帥裝成病人跟著範德彪來到個體診所，馬大帥探明這家個體診所是靠賣藥賺錢，且是無照行醫的黑診所。馬大帥與範德彪商量向有關部門舉報個體診所。無照行醫的個體診所被查封，範德彪受到牽連，有關部門鑒於範德彪有舉報的立功表現，對範德彪從寬處理，範德彪從此結束“醫托”生涯。
第五集
範德彪向馬大帥借錢，二人不歡而散。馬大帥告訴玉芬，稱自己找到了壹份不錯的工作。其實，他根本沒有找到工作，每天出門時都說去上班，為找工作而到處碰壁。鋼子和小翠的美容院準備開業，二人想讓馬大帥去美容院上班。馬大帥當即拒絕，希望鋼子和小翠去幫幫飯都快吃不上的範德彪。鋼子和小翠來找範德彪說明來意，範德彪頓時眼前壹亮，不過他要求給個副經理之類的職位，並預支壹個月的工作。
第六集
範德彪被小翠請來勸馬大帥，壹番苦口婆心的勸說，加上玉芬以回農村相威脅，馬大帥終於同意到美容院上班。鋼子和小翠準備去南方，聘請裴倩管理美容院的業務。在裴倩看來，美容行業具有很強的專業性，但看在鋼子和小翠的面子上，裴倩只好勉強同意。範德彪振作精神準備到美容院上班，並用預支的工資付了房租。美容院開業不久，之後帶著小翠去了南方，把美容院交給裴倩經理管理。
第七集
馬大帥和範德彪成了美容院裏最多余的人，整天無所事事。玉芬壹直以來被小唐糾纏的事如實相告，馬大帥感到非常震驚，去找到小唐理論。小唐表示誰也沒有權力不讓他愛玉芬，什麽都改變不了他對玉芬的愛和追求。範德彪發現胖女孩婷婷是美容院的常客，認為婷婷是美容院的重點客戶，因此每次婷婷來美容院，都熱情地忙前忙後。大壯和二肥向牛三報告，稱找到了馬大帥的住處。
第八集
由於小唐經常上門糾纏玉芬，馬大帥決定搬家。馬大帥和範德彪做美容效果調查，不料卻捅了婁子，與顧客發生矛盾，被經理裴倩當眾傷了面子。牛三趁著馬大帥家裏沒人，派大壯和二肥雇了幾個民工和壹輛貨車，將馬大帥家幾乎全部家具電器搬走。範德彪表示願意幫助馬大帥去做小唐的工作，他本想教育小唐壹頓，不料卻被小唐的理論折服。
第九集
範德彪與小唐面談之後，態度突然轉變，勸馬大帥想開，要順其自然，要讓愛做主。馬大帥與範德彪因此而爭吵。玉芬在美容院找到馬大帥，問家搬到什麽地方去了。馬大帥連忙帶著玉芬趕回家。面對空空如也的屋子，馬大帥說家是被盜了。晚上，範德彪來了，以夢為切入點幫著分析案情。馬大帥心煩意燥，他沒好氣地把範德彪給攆走了。
第十集
小唐又來找玉芬，馬大帥盛怒之下動手拾掇小唐，小唐頭部撞到了門框，當即昏迷。玉芬和馬大帥連忙將昏迷的小唐送往醫院救治。馬大帥和玉芬將小唐送到醫院，雙方冷靜下來，小唐主動向馬大帥和玉芬道了歉，馬大帥覺得過意不去，主動將小唐接回自己家照料。馬大帥向會計借錢，意外得知裴經理每天都把營業款拿走。馬大帥懷疑裴經理貪汙，與範德彪商量之後，找到裴經理要求查帳。
第十壹集
小唐住在馬大帥家養病，給馬大帥和玉芬的生活帶來極大的不便。裴倩提出辭職，馬大帥和範德彪商量準備接管美容院。馬大帥和範德彪當著鋼子和小翠的面，展示現學現賣的美容知識，鋼子和小翠勉強同意讓馬大帥和範德彪管理美容院。馬大帥和範德彪取得了美容院的管理權，由於二人觀念不同，在美容院經營方針上的矛盾漸顯出來。範德彪主張時尚前衛的路子，馬大帥主張走節省開支的路子。
第十二集
小唐準備在馬大帥家長住，馬大帥和玉芬雖不情願，只能無奈接受。玉芬和馬大帥對小唐是否真的有病產生了懷疑。範德彪取得先做莊的權力，美容院的經營方針開始按他的想法執行。馬大帥冷眼旁觀的態度讓範德彪很不滿，只好擺出配合的姿態。馬大帥使了個計策將小唐騙到醫院，逼著小唐做了腦部檢查。檢查結果出來了，顯示小唐很健康。馬大帥嚴肅地提出讓小唐搬回家去，小唐賴著不走。最後馬大帥強行把小唐哄出家門。
第十三集
範德彪瞞著劉姐暗中支持劉舒學繪畫，出錢讓劉舒去畫班學習，兩個人之間由於有了***同的秘密，相處漸漸融洽。事實證明範德彪的高檔路錢走不通，接下來該輪到馬大帥做莊。美容院開始按馬大帥的思路走“大眾化”的路線。劉姐發現範德彪和劉舒***同的秘密，範德彪由此在劉姐面前頓時推動了信任。牛三得知馬大帥開了壹家美容院，決定要想出個更狠的方式報復馬大帥。
第十四集
美容院的幾名美容師相繼辭職，馬大帥決定重新招聘，並開始在美容原料上下功夫。馬大帥準備用普通的河泥替代“死海泥”面膜。馬大帥騎著壹輛倒騎驢到城效附近的河溝挖取河泥，晚上回家用自己做實驗，結果皮膚過敏，只好腫著臉去上班。美容院生意日漸清冷，馬大帥壹籌莫展。這天，美容來了壹位年輕女子，馬大帥和美容院裏唯壹剩下的女服務員壹頓忙活，給這名年輕女子做了面膜。不料，過後年輕女子在其男友的陪同下找上門來。
第十五集
範德彪為緩和劉舒母子的關系而費盡心想，將自己的房間做為劉舒的畫室，二人訂立攻守同盟。小唐趁玉芬出門買菜之機，將玉芬強行帶走。晚上，直到深夜玉芬也沒有回來，馬大帥有點心慌，範德彪匆匆趕來，幫著分析玉芬可能的去處。玉芬被小唐軟禁在壹幢廢棄的廠房裏，面對精神錯亂的小唐，玉芬陷入絕望。馬大帥和範德彪來到派出所報案，卻對玉芬的失蹤卻是提供不出任何有價值的線索。
第十六集
馬大帥和範德彪到小唐的家，沒有發現玉芬在這裏的跡象，馬大帥失落地與範德彪離開了小唐家。馬大帥找出玉芬的照片，自制帶照片的尋人啟示，二人拿著尋人啟示沿街散發。派出所的民警來找馬大帥了解玉芬失蹤的情況，馬大帥說出他對小唐的懷疑。晚上，鋼子和小翠回來，馬大帥如實說了玉芬失蹤的事。警察查出小唐的情況。原來小唐有遺傳的家族精神病史，小唐本人患有間歇性精神病。
馬大帥3劇情第十七集
對於美容院的現狀，馬大帥和範德彪相互推卸責任，最後不歡而散。鋼子和小翠也在商量，準備把名存實亡的美容院收回來，然後分別給馬大帥和範德彪壹些錢，當是發他們這兩個月的工資。第二天，範德彪卻主動登門向馬大帥道歉，認為非常時期，要相互理解。範德彪勸馬大帥打起精神，聯手打翻身仗，並提出創辦時尚健身俱樂部的想法。馬大帥盡管有些猶豫，還是同意與範德彪壹起去某大型健身中心鐵嶺取經學藝。
馬大帥3劇情第十八集
馬大帥和範德彪的鐵嶺取經學藝之行麻煩不斷，最終以失敗而告終。馬大帥和範德彪在回來的路上壹頓大吵，從此分道揚鑣。小翠和鋼子看到美容院如此狀況，商量將美容院況出去。馬大帥再次開始為找工作而奔波，玉芬也想去找份工作，可馬大帥不同意，怕再惹出小唐那樣的麻煩。馬大帥通過報紙廣告，找到壹個某婚姻介紹所的工作。其實，馬大帥名義是工作人員，其實是當了“婚托”。
馬大帥3劇情第十九集
劉姐在征求兒子劉舒意見後，決定去婚介所征婚。馬大帥被婚介所包裝成“事業有成的穩重男士”，而此次他要應付的對象正是劉姐。兩個人在婚介所的安排下見面，沒想到劉姐對馬大帥的印象不錯。接觸過程中馬大帥發現劉姐很善良，有心想說實話，又怕砸了自己的飯碗。同時，範德彪也在劉舒的幫助下，展開了對劉姐的追求。經過壹番試探，範德彪感到失望，因為他發現劉姐對他沒有感覺。
馬大帥3劇情第二十集
範德彪為生計發愁，又苦於壹時找不到工作，只好整天竄在家裏研究解夢。範德彪發現劉姐最近幾天忽然愛打扮了。劉姐的變化引起範德彪的誤會，使他重新鼓起追求劉姐的勇氣。範德彪開始用關心劉姐的方式追求劉姐，劉舒則充當了範德彪與劉姐的“媒介”。劉姐給馬大帥打電話約他見面，馬大帥怕劉姐陷得太深，猶豫是否將自己“婚托”的真實身份告訴劉姐。劉姐壹直被蒙在鼓裏，對馬大帥的好感。
馬大帥3劇情第二十壹集
玉芬囑咐小翠先不要把不能懷孕的事告訴鋼子，等想出辦法再說。馬大帥每天給書店送貨與劉姐見面的次數增多，劉姐提出請馬大帥到家裏吃飯。馬大帥不忍欺騙善良的劉姐，猶豫著想將實情全盤托出，卻又怕傷害善良的劉姐。範德彪加緊了對劉姐的關心，卻始終得不到明確的回應。範德彪與劉舒商量，準備向劉姐姚明。
馬大帥3劇情第二十二集
範德彪與劉舒精心策劃向劉姐“樓房示愛”，最終由於鄰居的不配合而失敗，劉姐仍不明白範德彪的真實想法。劉姐邀請馬大帥到家裏吃飯，馬大帥推脫不過只好同意。範德彪回家意外地看到馬大帥，他懷疑馬大帥與劉姐的關系，悄悄告訴了玉芬。馬大帥眼看劉姐越陷越深，終於下決心將實情相告。劉姐感覺受到了莫大的欺騙，馬大帥為了表明自己的正義，跟著劉姐向工商部門舉報了婚介所。
馬大帥3劇情第二十三集
婚介所被查封後，馬大帥和劉姐做為證人協助有關部門調查時，遭到不名身份的人襲擊，馬大帥歷不顧身地保護劉姐，因受傷而住進醫院。警方介紹調查，根據馬大帥和劉姐提供的線索，很快抓到了那幾個襲擊馬大帥和劉姐的人。範德彪日夢周公，終於有所領悟，決定開壹家“解夢館”做為謀生手段，把余生獻給解夢事業。
馬大帥3劇情第二十四集
範德彪租了壹間平房，經過壹番布置，開辦了“彪哥解夢館”。他白天給人解夢，晚上研究根據夢案，結合自己對夢的理解著書立說。鋼子由於生意上缺錢，將房子賣了之後去了南方，小翠搬回到馬大帥家居住，兩人因小翠不能懷孕而產生了壹些隔閡。馬雙帥為了避嫌而辭去了劉姐幫忙找的工作，盡管這樣，劉姐的出現還是在玉芬心中留下了壹絲陰影。馬大帥應聘壹家旅行社導遊，由於他有熟悉地理環境和農村生活的優勢，從眾多應聘者中脫穎而出。
馬大帥3第二十五集
範德彪沒有放棄對劉姐的幻想，開始改變方式繼續關心劉姐。馬大帥以導遊的身份，帶領壹支由十幾名遊客組成的探險隊到“象牙山”景區旅遊。馬大帥利用他豐富的農村生活知識，初次帶團成功，獲得旅行社好評。範德彪的“解夢館”雖然時常有人來咨詢，但卻始終掙不到錢，令他十分苦惱，每天只能對著墻上的周公像自言自語。
馬大帥3第二十六集
馬大帥再次帶旅行團出行，令他意外的是，劉姐竟然出現在旅遊團的名單裏。二人都有些尷尬。範德彪從劉舒口裏得知劉姐去象牙山旅遊，想起馬大帥在旅行社當導遊，自然地把兩個人聯系到壹起。範德彪告訴玉芬，說劉姐與馬大帥在壹起，玉芬半信半疑。馬大帥召集遊客準備回城，發現少了劉姐。馬大帥向當地村民救救，終於在壹條狹長的山谷裏找到了受傷的劉姐。馬大帥和劉姐被山莊的車送回，當馬大帥攙扶著劉姐下車時，猛然看到等在旅行社的玉芬。
馬大帥3第二十七集
深夜，馬大帥獨自喝了悶酒，回家裏偶遇醉酒的某公司老板胡慶海，馬大帥把胡慶海送回家，胡慶海回到家對馬大帥的救命之恩十分感謝，二人大談人生感受，直到兩人都徹底喝醉。當晚，馬大帥睡在胡慶海家的客廳。第二天早晨，胡慶海醒酒後忘記了昨夜的事，誤認為馬大帥是入室盜竊的小偷，將馬大帥打出門去。幸好保姆回來，證明是馬大帥把胡慶海送回家的。誤會解除，胡慶海爽快地答應幫馬大帥安排工作。
第二十八集
範得彪為了維持“解夢館”的生存，增加了看風水的服務，“解夢館”漸漸變得迷信味道十足。馬大帥開始跟蹤江帆。起初很不順利。馬大帥向胡慶海抱怨江帆總是去壹些高消費的地方，所以才經常跟丟目標，胡慶海讓馬大帥該消費就消費，實報實銷。馬大帥借助跟蹤江帆出入了壹些高級場所，享受了壹些高消費。當馬大帥全家都以為鋼子壹去不回時，鋼子卻突然回來，鋼子表示想通了，不會因為小翠不能懷孕而離開小翠，壹場家庭危機得以圓滿解決。
第二十九集
玉芬不想閑在家裏，跟馬大帥商量想去找個工作，恰好胡慶海讓馬大帥幫著找個保姆，馬大帥趁機把玉芬推薦給胡慶海。玉芬到胡慶海家做了保姆，時常與馬大帥見面，兩個人在胡慶海面前裝作不熟悉，胡慶海只知道他們是老鄉關系，範得彪開始頻繁替人看風水，且收入比他以前解夢時增加許多。馬大帥在壹次跟蹤江帆的過程中再次被發現。馬大帥只好向江帆講了實情。江帆讓馬大帥幫她跟蹤胡慶海，馬大帥不敢拒絕。加上江帆答應給他雙倍的價錢，馬大帥成了胡慶海和江帆夫妻之間的“雙面間諜”。
第三十集
胡慶海病了，玉芬悉心照顧，胡慶海向玉芬說起他以前失敗的婚姻，使玉芬對胡慶海產生了同情，二人的交流日漸增多。馬大帥周旋於江帆和胡慶海之間，他越來越搞不懂胡慶海和江帆，兩個人處於貌合神離的狀態，既然沒了感情，為什麽還要勉強在壹塊湊合呢?小翠和鋼子消除了誤解，兩人比以前更加恩愛，不久，小翠跟著鋼子又去了南方。胡慶海把江帆不穿的衣服給了玉芬，當玉芬穿上江帆的衣服後，簡直是像變了個人，看得胡慶海兩眼有些發直。範得彪在壹次替人看風水惹了禍，“彪哥解夢館”因搞封建迷信遭到查封。範得彪事業受挫，壹股急火地病倒。劉姐的關心使範得彪重新燃起了追求劉姐的欲望。
第三十壹集
範德彪經過認真的思考，決定將“解夢館”改為“精神分析研究所”‘從研究中國的“周公解夢”轉向研究德國弗洛伊德的“心理分析”，並為自己取名“範德伊彪”。胡慶海大病初愈，在醒悟與江帆婚姻走到盡頭之際，對玉芬產生強烈的好感。範德彪的“遼北精神分析研究所”迎來了第壹位顧客，由於範德彪之前在小廣告中稱有教授加盟，這位顧客堅持要教授親自出面，範德彪只好答應下來。範德彪找馬大帥借錢，馬大帥提出可以裝扮成心理學教授，幫範德彪度過難關。馬大帥裝扮成心理學教授，與範德彪聯手上演雙簧。不料，那個顧客原來是某大學老師，所學專業正好是心理學，令二人無言以對。
第三十二集
馬大帥來到範德彪住處打探虛實，範德彪稱他與江帆接觸是在給江帆治療心理疾病。相反他懷疑馬大帥是沖著劉姐來的，因為範德彪仍沒有放棄對劉姐的追求，認為馬大帥是擋在他和劉姐之間的障礙。胡慶海婉轉的向玉芬表示好感，還通過馬大帥向玉芬傳遞愛慕之情。胡慶海告訴馬大帥不用再跟蹤江帆了，因為他準備與江帆離婚，向玉芬求婚。馬大帥後悔讓玉芬來胡慶海家做保姆，最後只得向胡慶海攤牌，說玉芬是他的媳婦。胡慶海根本不相信，還以言語相侮辱。馬大帥壹怒之下，痛打胡慶海。胡慶海當即報警，馬大帥被警察帶走。
第三十三集
範德彪決定向劉節表明愛意，當劉姐明白範德彪的意圖後，婉言拒絕。範德彪徹底絕望，從劉姐家搬了出來，住到解夢館裏。江帆向胡慶海提出離婚，胡慶海爽快同意，二人很快辦理了離婚手續。馬大帥整天喝酒醉生夢死，玉芬找範德彪商量，範德彪勸玉芬離開壹段時間讓馬大帥清醒清醒。玉芬聽從範德彪的勸說，獨自回了農村。玉芬走後，馬大帥整天為生計而奔波。馬大帥騎著倒騎驢替人送貨，恰逢牛二等人駕駛貨車駛過，貨車撞向馬大帥。結果，撞到馬大帥的倒騎驢，將壹個經過街邊的老頭撞倒。
第三十四集
夜晚，馬大帥無處可去到範德彪的解夢館借宿。範德彪繃不住，向馬大帥說了玉芬離去的實情。馬大帥如夢方醒，怒斥範德彪後離去。範德彪被馬大帥怒斥後反省自己的所作所為，覺得自己做人太失敗，對自己失望極了，產生了結束生命的念頭。馬大帥為糊口整天騎著倒騎驢送煤，形象如同煤礦工人，晚上露宿街頭。春節將至，鋼子和小翠回來，得知馬大帥已賣了房子。鋼子和小翠趕回馬家堡子，見到玉芬才知道馬大帥仍在城裏。玉芬跟著鋼子和小翠來到城裏找到馬大帥，數日不見，恍如昨世，二人百感交集。馬大帥和玉芬都清楚的知道，今生今世他們誰也離不開誰。胡慶海到馬家堡子給馬大帥拜年，準備在馬家堡子投資。王老板也來找馬大帥，請他去參加兒子的婚禮。在婷婷與拳擊手的婚禮上，馬大帥和範德彪不期而遇，馬大帥告訴範德彪，幾個老板都願意到馬家堡子投資，勸範德彪別在城裏混了。經歷過風風雨雨，馬大帥和範德彪的都市夢都徹底醒了，他們決定回到家鄉馬家堡子，繼續過真正屬於他們的生活。