本公司及董事會全體成員保證所披露的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
壹、對外投資概述
(壹)對外投資的基本情況
海信科龍電器有限公司(以下簡稱“公司”)於2008年4月27日與惠而浦(香港)有限公司(以下簡稱“惠而浦香港”)在中國青島簽訂合資合同，成立合資公司海信惠而浦(浙江)電器有限公司(以下簡稱“合資公司”)，註冊資本為人民幣4.5億元。
(二)董事會的審議意見
本公司第六屆董事會於2008年4月27日以書面提案形式召開了2008年第十壹次會議，壹致表決通過了本合資合同。
(三)投資行為生效所需的審批程序。
合營合同須經公司股東大會通過，並經國家有關行政管理部門批準。
二、投資協議主體的基本情況
(壹)公司；
(2)惠而浦(香港)有限公司
根據香港法律正式成立的公司，法定地址為香港銅鑼灣怡和街68號16樓，註冊資本為10萬港元。其主營業務為洗衣機等家用電器的生產，法定代表人為袁子健先生。惠而浦(香港)與本公司無任何關系。
三、投資標的的基本情況
合資公司名稱:海信惠而浦(浙江)電器有限公司
英文名:海信-惠而浦(浙江)電器有限公司
法定地址:中國浙江省長興經濟技術開發區01-01-64-0014地塊。
註冊資本:人民幣4.5億元。
投資總額:9億元，其中註冊資本4.5億元由雙方向合資公司出資，其余4.5億元由合資公司在雙方協助下籌集。
經營範圍:洗衣機、冰箱及其零部件的開發、生產和組裝；銷售自制產品；提供與上述產品相關的售後服務和技術咨詢服務。
合資期限:合資公司的期限為50年，從成立之日起計算。經甲、乙雙方同意，並經審批機構批準，甲、乙雙方可以變更合營期限。
董事會組成:董事會由6名董事組成，其中3名由公司和惠而浦(香港)分別委派。惠而浦(香港)有權任命董事長，公司有權任命副董事長，副董事長為合資公司的法定代表人。董事會是合營公司的最高權力機構。
監事會的組成:根據有關法律法規，合營公司設壹名監事，由雙方委派。
管理層組成:合營公司設總經理壹名，對董事會負責；設置三個分管不同領域的副總經理(技術副總經理、制造副總經理、財務副總經理)；設置財務部長、采購部長、采購副部長、營銷部長。
公司和惠而浦(香港)認繳合營公司註冊資本為人民幣220，000，000元伍佰萬元(225，000，000元)，雙方出資方式如下:
(壹)公司的出資方式
1.壹、根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施條例，註冊資本第壹期以自有資金3375萬元人民幣現金投入；
2.註冊資本以該場地占用的土地使用權(目前總估價為120，000，000元)及該場地上方廠房的所有權作為實物出資。該值分為以下幾部分:
該場地的土地使用權自合營合同簽訂之日起不少於45年轉讓；
場地占地166畝，總面積16萬元/畝，共計2656萬元。
公司將在該地塊上建設壹座廠房:共計人民幣9344萬元。
註:以上出廠值僅為約定預算，最終值須由有資質的評估機構評估。如果評估值低於約定預算，不足部分由公司以現金補足。如果評估值高於商定的預算，且投資雙方均認可超出部分，合資公司屆時將以現金形式向公司支付超出部分。
3.簽訂資產轉讓合同，以價值3750萬元的機器設備對註冊資本進行實物出資；
4.簽訂資產轉讓合同，以價值3375萬元的模具對註冊資本進行實物出資。
註:上述第3項和第4項所述機器、設備和模具的最終定價應由中國合格的評估師事務所以交易日為基準日進行評估。如果最終計算的對價大於或等於765，438元+0，250，000元，其中765，438元+0，250，000元由海信科龍作為合資公司的註冊資本，超出部分由合資公司以現金方式支付給公司。如果最終計算的對價少於765，438元+0，250，000元，則所有對價由海信科龍作為合資公司的註冊資本出資，不足部分由海信科龍以現金補足。
公司承諾上述以實物出資的資產不存在抵押、質押或其他第三方權利，不存在涉及該資產的重大糾紛、訴訟或仲裁或查封、凍結等司法措施。
(二)惠而浦(香港)的出資模式
惠而浦香港應以現金或等值外幣出資人民幣2.25億元。
壹、根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施條例，以現金3375萬元作為註冊資本的第壹期出資，其余現金出資在兩年內完成。
以等值外幣出資的，以外幣資金到達合營公司驗資賬戶當日中國人民銀行公布的人民幣匯率結算。
四、對外投資合同的主要內容
(壹)出資額
公司本次投資金額為人民幣2.25億元，占公司最近壹期經審計凈資產絕對值(人民幣-665，438+08，485，673)的36.38%。
(二)投資雙方的義務
1.除出資等義務外，應合營公司的要求，特別是在合營公司的初創期，合營公司將履行以下義務:
(1)協助合資公司獲得成立和經營合資公司以及在現場建設合資公司工廠所需的所有批準、許可和執照；
(2)協助合營公司組織業務所需的設施並投入使用；
(3)協助合營公司采購中國制造的設備，並保證其符合合營公司經營業務所需的適當數量和質量；
(4)協助合營公司采購中國境外制造的設備，以保證其符合合營公司經營所需的適當數量和質量；
(5)協助合營公司申請並獲得中國法律法規規定的最優惠的減免稅待遇和其他投資優惠；
(6)協助合營公司聯系有關部門，以落實合營公司生產設施運行所需的對外供水、供油、供電、運輸、通訊等服務；
(7)協助合營公司安排進口設備和材料在中國港口和公司所在地之間的運輸；
(八)協助辦理進口必要數量的機械、設備、材料和物資所需的申請和許可證手續；
(9)協助合營公司的外籍雇員、合營公司簽約方的外籍雇員和董事會的外籍董事獲得必要的入境簽證和工作許可；
(10)協助合資公司開立人民幣和外幣銀行賬戶；
(11)協助合營公司辦理合營公司進口的機器、設備、材料和物料的壹切進口和清關手續；
(12)協助合資公司在中國采購原材料、零部件等物料；
(13)協助合資公司獲得先進技術企業認定，並取得相關認定證書；
(14)協助合營公司、乙方和/或其關聯公司處理有關合營公司根據本合同分配利潤或根據合營公司與乙方或其關聯公司之間的任何合同向乙方和/或其關聯公司支付或將支付的中國稅收和外匯事宜；
(15)協助合資公司招聘符合合資公司需要的人員；和
(17)辦理雙方約定的其他事宜。
2.除出資義務外，惠而浦(香港)將應合資公司的要求履行以下義務:
(1)協助合資公司在中國境外采購材料；
(2)協助合營公司招聘符合合營公司需要的人員；
(3)協助合營公司申請並獲得中國法律法規規定的最優惠的減免稅待遇和其他投資優惠；
(四)協助辦理進口必要數量的機械、設備、材料和物資所需的申請和許可證手續；
(5)協助合營公司采購中國制造的設備，並保證其符合合營公司經營業務所需的適當數量和質量；
(6)協助合營公司采購中國境外制造的設備，以保證其符合合營公司經營所需的適當數量和質量；和
(7)辦理雙方約定的其他事宜。
(3)合資公司的技術和商標
1，公司對合資公司的技術許可。
(1)合資公司應根據海信科龍的相關技術許可合同，在不可轉讓和非排他性原則下，使用其先進技術和專有技術生產公司產品，合資公司應在營業執照簽發後30天內向海信科龍支付350萬元人民幣作為壹次性許可費，為期壹年。
(2)合營公司還應根據海信科龍相關技術許可合同的規定，在不可轉讓和非排他性的原則下，使用其先進技術和專有技術生產其產品，合營公司應根據海信科龍相關技術許可合同規定的費率，以人民幣向合營公司支付年度許可費。
2.惠而浦公司(壹家特拉華州公司，惠而浦(香港)的實際控制人)授予合資公司的技術許可。
(1)合營公司應根據惠而浦的相關技術許可合同，在不可轉讓和非排他性的原則下，使用惠而浦的先進技術和專有技術生產公司的產品，合營公司應在營業執照簽發後壹年內支付相當於人民幣350萬美元(按中國人民銀行當日公布的中間匯率折算)作為壹次性許可費。
(2)合營公司還應在不可轉讓和非排他性的原則下，根據惠而浦相關技術許可合同的規定，使用惠而浦的先進技術和專有技術生產公司的產品，合營公司應按相關技術許可合同規定的費率向惠而浦指定的技術許可方支付年度許可費。
3.合資公司的商標
合資公司可根據合資公司與惠而浦銷售機構和/或海信銷售機構簽署的供貨協議中規定的具體要求，在公司產品上使用屬於海信、惠而浦或其各自關聯公司的任何商標。惠而浦和海信保留對其商標/品牌的完全控制權，而合資公司被允許根據上述供應協議的條款將上述商標/品牌僅用於公司產品的包裝和標簽。
註:海信銷售機構是指公司實際控制人海信集團股份有限公司直接或間接控制的銷售實體；惠而浦銷售機構是指惠而浦(香港)的實際控制人惠而浦公司直接或間接控制的銷售實體。
(4)合營公司產品的銷售
合資公司成立生產後生產的產品種類如下:
“A類產品”:就洗衣機產品而言，包括(1)立軸:全自動波輪、攪拌器；(2)水平軸和斜軸:全自動滾筒的全部容量；(3)包括洗滌幹燥機和烘幹機。就冰箱產品而言，包括(1)對開門和法式對開門(所有寬度和容量)；(2)多扇門(4扇或更多門)的所有寬度和容量。經合營公司董事會批準，A類產品的範圍可不時變更；
“B類產品”:經董事會批準，合資公司有能力生產但不屬於A類產品範圍的任何產品。
1和A類產品的銷售
(1)保護期內銷售
除非合資雙方另有約定，在合資公司正式投產後的24個月內(“保護期”)，合資公司是惠而浦銷售機構和海信銷售機構在該地區銷售和采購A類產品的唯壹制造和供應實體，雙方應並應敦促各自的關聯公司、代理商和經銷商僅從合資公司采購A類產品在該地區銷售；
(二)保護期屆滿後的銷售
除非合資雙方另有約定，在保護期滿後，在合資公司能夠提供具有市場競爭力的A類產品的前提下，合資公司仍將是惠而浦銷售機構和海信銷售機構購買A類產品在該地區銷售的唯壹制造和供應實體，雙方應敦促各自的關聯公司、代理商和經銷商僅從合資公司購買A類產品在該地區銷售。
2.B類產品的銷售
(1)保護期內銷售
對於合資公司有能力生產但不屬於A類產品範圍的任何產品(“B類產品”)，只要合資公司能夠在保護期內根據收到的訂單生產和交付產品，雙方同意將(並敦促各自的關聯公司)從合資公司購買B類產品，用於其在該地區的銷售。如果合營公司滿載而不能完成B類產品的訂單，雙方和/或其關聯公司可從第三方購買B類產品。
(二)保護期屆滿後的銷售
保護期滿後，雙方同意將(並敦促各自的關聯公司)優先從合資公司購買B類產品用於其在該地區的銷售，前提是合資公司能夠提供具有市場競爭力的B類產品。如果合營公司滿載而不能完成B類產品的訂單，雙方和/或其關聯公司可從第三方購買B類產品。
3.公司產品銷售
A類產品和B類產品統稱為公司產品。
在該地區，合資公司只能向海信銷售機構和惠而浦銷售機構分別指定的相關海信或惠而浦實體銷售其產品。經董事會批準，公司的產品也可以直接銷售給該地區的第三方。如果有任何非海信及其關聯公司或惠而浦及其關聯公司品牌的公司產品，無論是否通過海信銷售機構或惠而浦銷售機構在該地區銷售，這些公司產品的銷售必須得到董事會的批準。雙方應督促合資公司根據惠而浦與海信簽署的品牌/產品差異化備忘錄，使公司使用惠而浦及其關聯公司自有品牌的產品不同於使用海信自有品牌的產品。
(五)違約責任
1.如果壹方違反本合同，合資合同(包括其附件)不能履行或不能完全履行，守約方應書面通知違約方，要求其在三個月內糾正違約行為。如果未能在規定期限內糾正違約，守約方有權將對方未能在規定期限內糾正違約的問題提交雙方首席執行官協商解決。如果此類問題在三十天內提交給雙方首席執行官，如果違約方仍未糾正違約，守約方有權終止本合同，違約引起的責任由違約方承擔，守約方有權執行違約項下的收購程序。本合同雙方如有違約，各方應各自承擔違約造成的責任；
2.公司確認並同意，如果公司因惠而浦(香港)及其任何關聯方以外的原因實質性違反了競業禁止、優先采購和OEM安排協議項下的任何義務，也應被視為對本合同的實質性違約，在這種情況下，惠而浦(香港)有權終止本合同並根據本合同執行收購程序；
3.惠而浦(香港)確認並同意，如果惠而浦(香港)因不可歸因於公司或其任何關聯方的原因而實質性違反不競爭、優先采購和OEM安排協議項下的任何義務，也應被視為惠而浦(香港)實質性違反本合同，在這種情況下，公司有權終止合同並根據本合同的規定執行收購程序。
註:買斷程序是指根據合資合同的規定，由有資質的評估事務所對合資公司進行評估，按照合資公司評估價格的50%確定股權轉讓價格，購買違約方50%的股權。
㈥解決爭端的方法
因本合資合同引起的或與本合資合同有關的任何爭議(包括與本合同的履行、存在、效力或終止有關的爭議)(“爭議”)，雙方應首先通過友好協商解決。如果在協商後60天內未能以這種方式解決爭議，任何壹方均可將爭議提交新加坡國際仲裁中心，根據當時有效的仲裁規則和相關規定進行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。雙方同意受該裁決的約束並按照該裁決行事。
仲裁費用應由敗訴方承擔，除非仲裁裁決另有規定。
如有任何爭議和仲裁，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本合同項下的權利和履行各自在本合同項下的義務。
(七)承包的條件和時間。
合營公司的合營合同和章程已經審批機構批準，並已履行了有關審批手續，按其他有關法律、法規的規定獲得批準。
動詞 （verb的縮寫）外資對上市公司的影響
合資公司不納入公司合並報表範圍，公司擁有合資公司50%的股權，依法按比例享有收益和承擔風險；合資公司的成立有利於公司研發和生產洗衣機和冰箱的高端產品，進壹步增加高端產品的品種，擴大高端產品的銷售規模，提高該類產品的市場份額，為公司增加投資收益。通過與惠而浦合作實現優勢互補，可以引進先進的技術和管理方法，進壹步鞏固在國內家電行業的地位。
六、同業競爭
合資公司和公司之間不存在直接競爭:
1.合資公司主營業務中的洗衣機不是公司的主要產品；
2.合資公司生產的冰箱主要是雙門、法式雙門、多門的大型冰箱，與公司目前生產的冰箱不是同質產品，雙方在技術使用、市場定位、目標客戶群等方面存在明顯差異。
七。參考文件目錄
1.海信科龍電器股份有限公司第六屆董事會2008年第十壹次會議決議；
2.海信科龍電器有限公司與惠而浦(香港)有限公司為設立海信惠而浦(浙江)電器有限公司的合資合同；
3.海信惠而浦(浙江)電器有限公司章程..
海信科龍電器控股有限公司
董事會
2008年5月8日
評估事務所對合資公司進行評估，以合資公司評估價格的50%確定股權轉讓價格，並購買違約方50%的股權。
㈥解決爭端的方法
因本合資合同引起的或與本合資合同有關的任何爭議(包括與本合同的履行、存在、效力或終止有關的爭議)(“爭議”)，雙方應首先通過友好協商解決。如果在協商後60天內未能以這種方式解決爭議，任何壹方均可將爭議提交新加坡國際仲裁中心，根據當時有效的仲裁規則和相關規定進行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。雙方同意受該裁決的約束並按照該裁決行事。
仲裁費用應由敗訴方承擔，除非仲裁裁決另有規定。