物流公司具有外經貿部頒發的《中華人民共和國國際貨運代理批準證書》；外國代理公司具有交通部頒發的《國際船舶代理業務資格登記證》和對外貿易經濟合作部頒發的《中華人民共和國國際貨運代理企業批準證書》。
七、杜東分公司、理貨公司、物流公司、國外代理公司、船務公司、國內船務代理和魯榮稅鐵服務質量控制。
本次置入資產在服務質量控制方面有壹套較為完整的規章制度，包括:
杜東分公司在散貨、雜件、內貿集裝箱的裝卸和倉儲作業中，壹貫重視服務質量，制定了有效的服務質量管理制度，如裝卸工藝和質量標準、崗位工作質量標準等。杜東分公司的目標是建立系統、規範、易操作、完整的質量管理體系，不斷完善客戶服務體系，並在此基礎上爭取盡快通過相關質量認證體系。
理貨公司自1997引入ISO 9002: 1994質量標準以來，建立並完善了服務質量保證體系。2001年4月，理貨公司將原ISO9002轉換為ISO9001:2000質量管理體系。在該質量管理體系中，理貨公司詳細規定了服務質量控制標準、服務質量控制措施和服務質量投訴的處理方法，並先後制定了質量手冊、質量程序、作業指導書等規章制度。
該物流公司於2002年6月通過了ISO9001:2000: 2000質量管理體系。物流公司以“服務無止境，物流更順暢”為質量方針，根據生產服務的特點，制定了以下質量目標:集裝箱機械設備完好率達到90%，運輸及時率達到95%，每個自然箱平均提升集裝箱時間小於30分鐘，卸貨時間小於30分鐘。安全質量指標達到零重大安全事故，貨物/集裝箱損耗率控制在萬分之四以下，客戶滿意度90%以上。為了保證上述服務質量標準的實現，物流公司的ISO體系制定了服務提供程序、顧客滿意度評價、不合格控制過程等嚴格的規章制度。
在1996中，外國公司建立了符合ISO9002標簽標準的質量管理體系，並通過了CCIB質量體系認證。1998配合海外體系整體認證，通過國際權威機構英國標準局(BSI)的評審，獲得BSI頒發的質量體系認證證書。為規範服務標準，預防和控制不合格服務，外包公司先後制定了《廈門外包服務標準》、《現場服務規範》、《顧客滿意度測量程序》、《顧客投訴處理程序》、《不合格服務控制程序》、《糾正和預防措施程序》等規章制度。
船公司在1998中引入了符合ISO 9000: 2000標準的質量管理體系，並於2002年2月獲得了國際認證證書。為規範服務標準，船公司先後制定了《拖輪服務控制程序》、《船舶安全質量監督檢查程序》、《輪機部操作安全註意事項》、《船舶安全檢查制度》等規章制度。
八。杜東分公司、理貨公司、物流公司、海外代理公司、船務公司、國內船務代理、魯融水鐵的主要客戶及供應商。
1.主要客戶
(1)杜東分行2003年前五大客戶占杜東分行2003年收入的16.58%；
(2)理貨公司2003年前五大客戶占理貨公司2003年收入的23.46%；
(3)物流公司2003年前五大客戶占物流公司2003年營業收入的48%；
(4)2003年前五大客戶占2003年船代業務收入的32.07%；
(5)航運公司2003年前五大客戶占航運公司2003年營業收入的27%；
(6)2003年國內船務代理前五大客戶占2003年國內船務代理收入的96.5%；
(7)魯榮水鐵2003年前五大客戶占魯榮水鐵2003年營業收入的98.69%。
2.主要供應商
資產置換完成後，我公司主要提供港口綜合物流業務、貨物空間位移等相關服務。與產品生產企業相比，我公司對原材料的需求較少，主要是能源和外購件(成套設備或配件)的供應。其中，杜東分行對前五名供應商的采購總額占2003年采購總額的34.19%。物流公司，理貨公司，國外代理，船公司，國內船務代理，魯榮水鐵完全是服務企業，沒有固定的供應商。
九、安全生產、勞動保護和環境保護。
1.安全生產和勞動保護
本次擬置入資產實行嚴格的安全生產責任制，不斷推進業務流程的規範化、程序化、制度化。各公司執行的內部安全管理規章制度如下:
杜東分公司:按照《安全生產法》精神，不斷完善公司安全生產規章制度，狠抓制度落實，嚴格考核，層層落實安全生產責任制，促進安全生產全面發展。現有的安全生產規章制度有:港口安全規則、港口安全規則、港口裝卸安全技術操作規程、裝卸機械安全技術操作規程、石料作業安全操作規程、集裝箱安全操作規程、港口供電管理制度、防臺防汛預案、事故救援預案、安全生產責任制。
理貨公司:制定了安全生產規章制度、安全生產責任制、考勤和獎懲管理規定、質量程序文件中的生產環境等。
物流公司:為滿足安全生產要求，確保各項業務安全有序開展，減少安全事故，物流公司制定了以下安全操作規程:安全質量管理規定(試行)、堆垛機安全操作規程(試行)、集裝箱安全操作規程(試行)、小型叉車安全操作規程(試行)、正面吊機安全操作規程(試行)。
代理公司:認真貫徹“安全第壹，預防為主”的方針，建立健全安全管理機構，配備專職安全管理人員；制定安全目標和考核辦法，與下屬部門和子公司簽訂安全生產責任書；逐步完善各類安全生產管理規章制度，制定相應的安全規則(如現場作業安全規則、登船安全註意事項等。)結合實際情況。
船公司:制定了安全質量手冊，明確了安全質量方針:為客戶提供滿意、安全、無汙染的符合法律法規要求的拖輪服務，充分滿足約定的客戶要求，履行總體承諾；通過建立和保持符合ISO9000標準和ISM規則的體系，加強船舶管理，提高人員技能，持續改進體系，不斷提高拖輪安全服務質量，使服務質量保持在國內領先水平。
2.環境保護
本項目納入的資產均為服務型企業，對環境影響不大。杜東分公司主要從事散貨、雜貨和國內集裝箱的裝卸和堆存。作業期間有少許汙染，但源強不強，對海域水質影響不大，噪聲和空氣汙染均達到國家環保標準。為了更好地保護環境和防止汙染，杜東分公司采取了許多措施，如綠化工程建設、汙水和汙油處理、噪音和固體廢物處理和回收、建設環保碼頭和集中供熱。根據廈門市環保局對中國廈門外輪代理有限公司等五家公司的環保核查函，納入資產置換的企業近三年遵守各項環境保護法律法規，經營活動中未發現環境違法行為，符合環保要求。
十、對資產有重大影響的知識產權和非專利技術。
目前，杜東分公司、理貨公司、物流公司、國外代理公司、船務公司、國內船務代理公司、魯榮水鐵均沒有能夠對生產經營產生重大影響的知識產權和非專利技術。
第八節同業競爭和關聯交易
壹、資產置換前的同業競爭
本次資產置換前，公司主營業務為橋梁運營、維護和管理。控股股東路橋總公司持有公司國有股654.38+062.62萬股，占總股本的556.5438+03%。路橋總公司的主要經營範圍是承接國內外大中型橋梁、中高等級公路、隧道及配套工程的施工管理和竣工後的運營管理。公司及控股股東路橋總公司屬於輔助交通行業，主營業務為國內外大中型橋梁、隧道等交通基礎設施項目的投資建設以及建成後的運營管理，因此存在同業競爭的可能。為避免與公司同業競爭，在公司改制為股份制並上市時，路橋總公司向公司出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，從而避免了雙方的同業競爭。
二。資產置換後的同業競爭
本次資產置換完成後，公司主營業務將由橋梁運營、維護和管理轉變為以港口為基礎的綜合物流業務、大宗貨物和國內集裝箱的裝卸、堆存、倉儲、運輸和船舶輔助服務，與目前控股股東路橋總公司不存在同業競爭。
鑒於本公司控股股東路橋總公司已與廈門港務集團就路橋總公司持有的本公司55.13%的國有股權轉讓事宜簽署了《國有股權轉讓協議草案》，並已上報SASAC審批，廈門港務集團屬於本公司的潛在控股股東。
本次資產置換完成後，公司不僅將保留路橋建材95%的股權，還將擁有杜東分公司全部凈資產，以及理貨公司100%、物流公司95%、國外代理公司60%、船務公司90%、國內船務代理80%、魯融水鐵48%的股權資產。其中包括:
杜東分公司主要從事散貨、雜貨和內貿集裝箱的裝卸、堆存業務。廈港集團杜東分公司及其他從事港口裝卸業務的企業基本情況如下:
下屬單位港區和泊位的主要用途為廈門海天集裝箱有限公司2002年的吞吐量。宮東渡港區外貿集裝箱9192700噸。門公司5 #-11 #(折合9219000 TEU)港口廈門海滄港務公司海滄港外貿集裝箱3213900噸2 #、3 #雜貨(含3613000 TEU)包括廈門高旗港務公司高旗港區312400噸雜貨和(相當於8.36萬TEU)公東渡港區2 #糧食67.46萬噸，杜東港區4 #雜品90.25萬噸，如四東渡港區3 #化肥。擁有63.76萬噸貨物的單位2003年在廈門海天集裝箱有限公司處理了103081萬噸門(相當於1032600 TEU)。港口廈門海滄港務公司服務484.4萬噸(含57.99萬標箱)。廈門高旗港公司3081萬噸團石湖山碼頭有限公司78.27萬噸廈門港劉五店碼頭公司16.58萬噸本東渡分公司145.31萬噸(折)合計150400 TEU) 1200700噸公司6544
根據我國海關的相關規定，從事國內集裝箱業務的碼頭和從事國外集裝箱業務的碼頭必須完全分開。因此，除杜東分公司外，廈港集團下屬企業均不從事內貿集裝箱裝卸業務，因此廈港集團與我公司在內貿集裝箱業務上不構成同業競爭。
在散雜貨裝卸業務中:杜東分公司2 #、3 #泊位的糧食、化肥裝卸需要糧食裝卸、化肥灌裝等專用設備，廈港集團下屬企業目前沒有此類專用設備。因此，在糧食、化肥等貨物的裝卸中，廈門港務集團與我公司不構成同業競爭。廈門港務集團下屬的石湖山碼頭有限公司主要從事煤炭、鐵礦石的裝卸，擁有煤炭裝卸專用碼頭。杜東分公司目前無法裝卸這類貨物。由於裝卸貨物的差異，石湖山碼頭有限公司與我公司不構成同業競爭。
廈門高旗港公司和廈門港劉五店碼頭公司雖然也從事活動雜貨裝卸業務，但與本公司杜東分公司不構成實質性同業競爭，原因如下。廈門高旗港務公司所在的高旗港區定位為小泊位港區，以中轉散貨和雜件為主。擁有兩個千噸級泊位，碼頭前沿水深-4.4m，只能停靠*千噸級船舶，而杜東分公司2 #-4 #散貨泊位均為萬噸級以上泊位，碼頭前沿水深達到-11.7m，最大*因此，在泊位條件和業務量上，廈港務公司無法與競爭廈港劉屋店碼頭公司距杜東分公司約70km，相對偏遠，僅有1千噸級泊位。碼頭前沿水深-4.8m，只能停靠*千噸級船舶。主要為同安及周邊地區提供雜貨裝卸，服務客戶及輻射區域僅限同安及周邊地區。從泊位條件、業務量、客戶服務、輻射區域等方面來看，廈港劉五店碼頭公司無法與杜東分公司形成實質性競爭。
廈門港務集團與廈門國際貿易集團有限公司(股票代碼“600755”)* * *共同出資設立廈門海滄港務有限公司，並分別持有其70%和30%的權益。廈門海滄港有限公司與和記港口廈門有限公司* *共同出資設立廈門國際集裝箱碼頭有限公司(以下簡稱“國際集裝箱碼頭”)，分別持有其565，438+0%和49%的權益。根據合資合同和公司章程，國際集裝箱碼頭由雙方股東控制。國際集裝箱碼頭主要從事外貿集裝箱和雜貨的裝卸。公司主營業務為外貿集裝箱的裝卸和堆存，雜貨裝卸占其總業務量的比重逐年下降。2002年，國際集裝箱碼頭裝卸雜貨69.5萬噸，占公司總吞吐量的比重從2006年的25.89%上升到20.51%，同期杜東公司裝卸雜貨221.47萬噸。2003年，國際集裝箱碼頭裝卸雜貨63.3萬噸，占公司總吞吐量的65，438+03.08%，同期杜東公司裝卸雜貨3，008，654.38+00，000噸。然而，國際集裝箱碼頭的外貿集裝箱量逐年快速增長。2002年外貿集裝箱吞吐量比2001增長32.06%，2003年外貿集裝箱吞吐量比去年同期增長60.48%，占總吞吐量的86.92%。但鑒於其仍從事部分雜貨裝卸業務，仍與杜東分公司構成壹定程度的同業競爭。
本次資產置換完成後，廈門港務集團及下屬企業已不從事與船舶(貨物)代理、貨物運輸、集裝箱運輸、理貨、建材、混凝土制品相同或相近的業務。
基於上述事實，本次資產置換完成後，廈門港務集團下屬的廈門海滄港務公司與本公司所屬的杜東分公司在大宗貨物及雜件裝卸業務上存在壹定程度的同業競爭。此外，廈門港務集團與公司不構成同業競爭。
第三，解決同業競爭的措施
雖然石湖山碼頭有限公司、廈門高旗港務公司、廈門劉五店港務公司在裝卸貨物、泊位條件、業務量、服務客戶、輻射區域等方面存在較大差異，但置換後與公司不構成實質性同業競爭，廈門港務集團仍承諾廈門高旗港務公司、廈門劉五店港務公司只經營1000噸小型船舶散貨，石湖山港務有限公司只經營煤炭、鐵礦石。此外，置換後只要公司要求，廈門港務集團將以公允價格將上述三家公司的經營性資產轉讓給我公司。
至於目前與廈門海滄港公司的同業競爭，由於廈門海滄港公司擁有的國際集裝箱碼頭主營業務位於外貿集裝箱碼頭，雖然目前從事部分雜貨裝卸業務，但外貿集裝箱業務裝卸率遠高於外貿集裝箱業務。隨著廈門港外貿集裝箱業務的持續穩定增長，在同等條件下，國際集裝箱碼頭肯定會優先發展外貿集裝箱業務，所以外貿集裝箱業務會逐漸減少，自然萎縮。同時，廈門港務集團已承諾，將利用廈門海滄港務公司在國際集裝箱碼頭董事會中的影響力，推動國際集裝箱碼頭以外貿集裝箱為主營業務，逐步退出雜貨裝卸業務。
廈門港務集團還承諾，現有的散貨和普貨碼頭不會以降價或變相降價等任何方式與我公司形成競爭。對於未來可能發生的新的同業競爭，廈門港務集團承諾，在完成資產置換並成為公司控股股東後，不以任何方式直接或間接參與任何與公司及其控股子公司構成競爭的業務或活動(包括但不限於單獨經營、通過聯營或擁有其他公司或企業的股份及其他權益)，並出具了《關於置換後不與公司開展類似業務避免同業競爭的承諾函》。
四。律師和獨立財務顧問對廈門路橋競賽的意見
本次資產置換的法律顧問北京中天鐘瑞律師事務所表示:“本次資產置換完成且廈門港務集團成為廈門路橋的控股股東後，廈門港務集團與廈門路橋除雜貨裝卸外，不會形成其他同業競爭。在廈門港務集團出具的避免同業競爭的承諾得到有效履行的條件下，現有的同業競爭問題將得到有效解決。”
本次資產置換的獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司認為:“本次資產置換完成後，廈門港務集團與廈門路橋在大宗貨物及雜貨裝卸業務上將存在壹定的同業競爭，廈門港務集團出具的避免同業競爭的承諾書有助於保護廈門路橋及其中小股東的利益。”