？接下來，我們分三個部分來研究公司內部治理。為什麽中國的“獨立董事”不獨立？公司如何設計激勵機制？公司治理模式，中國該向誰學習？
？首先，我們來看看為什麽中國的“獨立董事”不獨立。董事會到底是幹什麽的？它是解決股東與高管之間委托代理問題的最重要工具。董事會由公司股東會選舉產生，由若幹名董事組成。董事會負責挑選公司高管。因此，董事會實際上是連接股東大會和企業高管的重要橋梁。他們代表股東，並對公司高管起到監督作用。在董事會中，所謂的獨立董事實際上起著最重要的作用。獨立董事全稱也叫“獨立非執行董事”。其實是舶來品，最早出現在美國。它出現的最初原因是為了解決所謂的“內部人”問題。所以獨立董事的概念就應運而生了，也就是說我們公司的董事會應該有壹些由公司以外的人組成的獨立董事。
？事實上，獨立董事的主要職責可以用四個字來概括:勤勉盡責。比如，獨立董事應該能夠對企業的業績、戰略、資源做出獨立判斷；獨立董事也代表公司全體股東的利益，而不僅僅是部分股東的利益；同時，當企業出現重大問題，特別是內部董事出現利益沖突時，獨立董事需要介入，發揮他的獨立作用。我國很早以前就引入了獨立董事制度，我國證監會規定，上市公司董事會成員中至少1/3由獨立董事組成。
？我國獨立董事的來源主要由兩部分組成:壹是高校教師，二是壹些中介機構，如會計師事務所、律師事務所或證券公司。這兩個來源有很多相似之處:壹是相對獨立，與企業聯系不大；二是都有相應的專業知識，可以提供監管。與美國的獨立董事相比，我國獨立董事發揮的監督作用實際上還遠遠不夠。在美國公司的董事會中，這些獨立董事真的會為小股東爭取利益，他們可能會否決公司的大量提案，而我們國內公司的董事會是和諧的，很多獨立董事不會否決董事會的壹些提案。有人說我們中國的獨立董事既不“獨立”，也不“懂事”。其實是有壹定道理的。為什麽中國的獨立董事和美國的差距這麽大？美國上市公司壹個很重要的特點就是股權高度分散，股東可能有上千甚至上百萬，這意味著他們很難有壹個“占主導地位的股東”。在美國，如果壹個機構投資者擁有這家公司1%的股份，妳就是壹個非常大的股東。正是因為美國不存在這種現象，所以其獨立董事的選任實際上是壹種非常市場化的行為。換句話說，美國有第三方管理者和獨立董事的人才市場，比如高校的教授，或者壹些專業人士，都在獨立董事的市場上。
？獨立董事的遴選由第三方獵頭公司完成。所以往往是企業向獵頭公司提出需求，說我需要聘請兩位獨立董事，第三方獵頭公司聯系這些獨立董事候選人，起到中介作用。所以美國的獨立董事，因為它有獨立董事的市場，非常在意個人的聲譽。為了獲得更好的職位，他們會真心實意地勤勉負責地為企業的小股東服務。但是在中國就不壹樣了，中國的上市公司股權相對集中。有研究機構做過調研，發現我們國家獨立董事的選拔主要靠公司董事長或大股東提名，占90%以上，真正走向市場公開招聘獨立董事的只有不到2%。
？客觀來說，在我們國家，熟人文化和人情文化也是很流行的。假設我的壹個好朋友提名我做公司的獨立董事，然後他給了我壹筆不菲的獨立董事津貼。作為熟人，我在會上否決他的提議是不是很丟人？毫無疑問，這是非常困難的。然而在美國就不壹樣了。中間有獵頭公司的防火墻。我只負責獵頭公司，或者說我只負責獨董的市場。我不需要負責聘請我們公司的大股東。所以在美國，獨立董事相對更客觀中立。
？客觀來說，我國獨立董事在企業中的地位並沒有那麽高。為什麽這麽說？我給妳舉個例子。我們國家的壹個學者曾經做過壹個很有意思的研究。他是怎麽做到的？他來看這個企業董事會所有董事的排名。妳知道在我們國家排名是很講究的。這位學者去看了上市公司董事會排名。結果他發現，在90%的企業中，獨立董事在董事會的排名都在倒數，倒數兩個或者倒數三個，只有10%的企業沒有把獨立董事排在倒數。這位學者將這兩類企業進行了分類。他認為那些沒有把獨立董事排在最後幾名的企業，公司治理是“好”的，而其他90%的公司，他認為是“差”的公司治理，也就是說，至少他們不太重視獨立董事。然後他做了壹個研究，他真的發現那些公司治理“好”的公司，他們的業績和他們的股市表現都比其他公司好。因此，對比中美兩國的獨立董事，我國獨立董事發揮的監督作用還有很大的提升空間。
？公司如何激勵高管？怎樣才能建立激勵機制？其實激勵企業高管為企業努力、兢兢業業的方法有很多。其核心邏輯之壹就是將企業高管的個人薪酬，或者說他的收入，與企業的業績緊密掛鉤。比如我們壹旦給壹個企業高管發股票，實際上就相當於增加了他在這個企業的所有權。如果我們給高管發股票，相當於增加了企業高管在公司的所有權，可以減少我們的委托代理問題。也就是說，壹旦他擁有了公司的股份，公司的業績就會好，股票就會上漲，對他的收入也會有積極的作用。
？另壹個好的激勵方法是股票期權，它實際上賦予高管以特定價格購買公司股票的權利。比如我們約定，未來五年內，妳可以10元購買公司股份。現在公司股價8元，低於10元。這個股票期權實際上是。但是因為股票期權的激勵，高管會想盡辦法努力工作，提高公司業績，推高公司股價。因為，當公司股價超過10元，比如現在是12元，他的期權就是有價值的，因為他可以以10元的市價買入公司股票，然後以12元賣出。
？第三種重要的激勵方式是高年薪。當然，毫無疑問，很多人反對這種做法，因為有學者發現，最近企業內部的收入不平等逐年加劇。什麽是企業內部的收入不平等？在這個企業裏，工資最低的人和工資最高的人壹般都是企業的CEO，他們之間的收入差距在最近十年可以差到幾十倍。毫無疑問，這種不公平的薪酬會導致很多效率損失的問題。但是，我們換壹種說法:高年薪可以很好的激勵這些企業的老總努力工作。為什麽？因為壹旦妳給他高年薪，妳就大大增加了他不努力的機會成本。妳什麽意思？比如妳年薪5000萬美元，壹旦妳不努力工作，被公司解雇，妳就失去了壹個年薪5000萬美元的機會。所以，毫無疑問妳會努力的。
？例子:谷歌公司CEO sundar pichai，妳知道他的年薪嗎？高達2億美元。不過，這麽高的工資也不是白拿的。其CEO帶領他們公司在人工智能和雲服務領域百花齊放，創造了谷歌高速增長的奇跡。這離不開2億美元薪酬的激勵。
？公司治理模式，中國該向誰學習？我們壹起學習了監督和鼓勵。本質上，監督和激勵是公司治理的基本原則。公司治理其實就是洞察人性，與人打交道。由於不同國家有不同的歷史、文化和制度背景，世界上主要有三種類型的公司治理模式。
？第壹類是以美英為代表的公司治理模式。那麽，以美國和英國為代表的公司治理模式是怎樣的呢？與美國和英國壹樣，其股票市場高度發達，但其債務市場受到很大限制。我們以美國為例。在美國，很長壹段時間，其銀行業處於非常嚴格的監管之下。到什麽程度？我這個州的銀行不允許在另壹個州開分行，不同州的銀行也不允許跨州並購。直到上世紀七八十年代，美國才開始逐步取消這些超強的規定。所以因為這個歷史原因，美國的銀行業其實不是很發達，但是資本市場高度發達，股權高度分散，投資者也非常多。比如at & amp；t公司有654.38+0萬多股東，通用電氣有30多萬股東，英國很多公司有幾萬股東。在這種模式下，采用的是“壹元治理結構”。什麽是“單壹治理結構”？其最基層是其股東會，股東會選舉董事會，董事會代表股東會行使公司監督權，然後董事會提名公司高管任命公司高管。董事會下設薪酬委員會、提名委員會、審計委員會等，均由這些董事組成。
？第二種模式是以德國、日本為代表，以債權為主導的這樣壹種公司治理模式。德日與美英的壹個重要區別是，其股權市場不是很發達，但其債務市場尤其是銀行業非常發達。比如日本，二戰後經濟損失慘重。50、60年代以後，很多大財閥、大銀行迅速崛起，占據了非常重要的地位。德國和日本對銀行的監管相對寬松，所以德日企業的公司治理結構主要采用二元結構。也就是說，在股東會下面，它會有監事會，同時，也會有董事會。監事會和董事會是平行的，然後企業的管理層也就跟著走了。這是德日與美英最重要的區別。美國和英國只是單壹制，它只有董事會；在德國和日本，是雙軌制，不僅有董事會，還有監事會。
？在這壹點上，我們中國並不完全等同於美英模式和德日模式。我國的公司治理結構實際上是壹個綜合體，不像英美的單壹制結構，只有董事會；不像德日的二元結構，既有董事會又有監事會，監事會的權力還是很大的。在我國的公司治理結構中，監事會實際上在很大程度上形同虛設。
？第三是東亞的家族企業治理模式。東亞家族企業的治理模式與美、英、德、日並不完全相同。東南亞很多國家的企業其實都是家族企業，所有權和經營權沒有完全分離。在壹個企業裏，是上下級關系，而在壹個家庭裏，其實是父子關系，長輩關系，晚輩關系。所以這種企業的決策其實和家族的決策很像。家庭的父母也有實際控制權。即使他們退居二線，子女名義上接班，但在公司的重大決策上，仍然需要他們的批準。因此，有學者將這種治理模式稱為“幕後聽政”的治理模式。在家族企業中，它具有家族利益和親情的雙重激勵。所以總體來說，它的利己主義傾向比較小，道德風險也比較小，所以外界對它施加的相應約束也比較小。這是東南亞家族企業公司治理的壹個非常重要的特征。
？回頭看看我們國家的現狀，我們國家很多企業，尤其是南方的壹些企業，都是家族企業。這些企業的治理也存在各種問題。很多家族企業，尤其是夫妻創辦的企業，創業之初可以榮辱與共，但成功之後就很難享受到了。我們看到很多案例，因為家庭成員，夫妻反目，兄弟反目，最後家業分崩離析，這樣的案例比比皆是。這給了我們壹個非常慘痛的教訓——當我們在家族企業的治理中遇到矛盾時，應該更多地從情、理、法轉向法、理、情。也就是說，當有矛盾的時候，不應該先想到親情，用親情或者懷舊來解決企業問題，而應該用用法和公司制度來解決和處理這些矛盾。對於我國大量的家族企業來說，可以借鑒東南亞的這些成功經驗，在家族財富上做好傳承和安排，讓家族企業基業長青。
？總結:我們壹起研究了公司內部治理的兩個重要維度，壹個是外部監督，壹個是內部激勵；同時也學習了不同國家、不同文化背景、不同制度的三種不同的公司治理模式。對於我國公司治理來說，最重要的啟示是關於獨立董事。應該摒棄熟人文化，效仿英美，真正建立市場化的獨立董事選拔機制，更好地提高獨立董事的獨立性和專業能力，真正發揮對企業高級管理層的監督作用，真正幫助企業減少委托代理問題，提高中國公司的公司治理能力。