元朝末年，政治黑暗，統治階級內部政局動蕩。元朝政府橫征暴斂，土地高度集中，社會經濟衰敗，階級矛盾和民族矛盾激化。十壹年，民間秘密團體白蓮教領袖韓山童及其門徒劉福通，利用政府征發農夫15萬人修治黃河，農夫不堪元官吏的欺淩和沈重的勞役的情緒，進行反抗元朝的組織活動。由於消息走漏，韓山童被俘遇害，劉福通逃回潁州(今安徽阜陽)，五月，劉福通率眾起義，以紅巾裹頭，稱紅巾軍。爾後率部西進河南相繼攻克項城(今河南項城南)、羅山(今河南羅山)、真陽(今河南正陽)等地，隊伍迅速發展至十余萬人。
在劉福通起義的影響下，大江南北許多地方相繼爆發了人民的反元鬥爭，其中主要的有：
徐州的李二(芝麻李)、趙均用；
濠州(今安徽鳳陽東北)的郭子興、孫德崖、朱元璋；
湘漢流域的布王三、孟海馬；
蘄(今湖北蘄春)、黃(今湖北黃岡)的彭瑩玉、徐壽輝等，
均屬紅巾軍系統，諸多起義軍中以北方劉福通，南方徐壽輝兩支為最強。這兩支起義軍的發展，將元統治區切成兩段，使南北隔絕，有力的打擊了元朝的統治。除此之外，還有張士誠起義軍。
具體說，
東南有張士誠占有平江(今江蘇蘇州)、常州(今江蘇常州)和浙西地區，
東北有地主武裝青衣軍張明鑒占據揚州(今屬江蘇)，
南面有元將八思爾不花駐屯徽州(今安徽歙縣)，
西面有徐壽輝占有池州(今安徽貴池)。
陳友諒，湖北洪湖(原沔陽)人，漢族。元末大漢政權的建立者。家世業漁。年輕時曾為縣吏。元末農民戰爭爆發後，參加徐壽輝、鄒普勝、倪文俊等人領導的天完紅巾軍，初為簿書掾，後以功升元帥。元至正十七年(1357)九月，倪文俊謀害徐壽輝未成，逃奔黃州，陳友諒乘機襲殺倪文俊，並其部眾，自稱宣慰使，隨後改稱平章，掌握天完實權。此後兩年繼續進行反元戰爭，攻取安慶、池州、龍興（今江西南昌）、瑞州(今江西高安)、邵武、吉安、撫州、贛州、信州（今江西上饒）、襄陽等地。