建安十三年(208年)，劉備聯合周瑜率領的孫權，在赤壁大敗曹操，南接荊州四郡。劉備借孫權的荊州江陵(南郡)，占據荊州五郡。
建安十六年(211)，劉璋聽從張嵩的建議，派法正邀請劉備到四川，幫助他對付張魯。法正和龐統建議劉備在這個時候利用益州。劉備留下諸葛亮、關羽等人鎮守荊州，帶著數萬將士前往蜀，在府城與劉璋會合。在此期間，張松、、龐統都勸劉備攻打並殺死劉璋，但劉備以剛到蜀，不服氣為由拒絕了。劉璋推薦劉備做傅的代理人，做吏部校尉，配給劉備的兵，監督白水軍，使他進攻張魯。劉備北上孟佳，守軍未進。他樹了壹棵粗壯的樹來贏得民心。
建安十七年(212)，張松在暴露時被殺，劉備與劉璋反目。劉依龐統之計，召白水軍楊懷來斬龐統，並吞龐統之兵。遂令黃忠、去攻劉璋，取涪城。
建安十八年(213)，劉璋派劉貴、靈寶、張任、鄧賢、吳懿在府城阻擊劉備，但均被劉備擊敗，吳懿投降。劉璋又派李延和綿竹都督管飛去阻止劉備，李延率眾投降。劉備軍事實力漸強，分兵平定郡縣。與此同時，諸葛亮、張飛、趙雲也被調到蜀中。張任、退入雒城，玄德引兵攻之。張任進攻，被劉備軍殺死。劉勛穗堅持不住了。龐統率軍攻雒城時，被劉亞殺於城下。
建安十九年(214)，洛城被圍困近壹年才被攻克。劉備身邊有諸葛亮、張飛、趙雲。劉備派建寧杜佑時，李惠說要降馬超。馬超來到成都，劉備命他率軍到城北。壹時間，全城震驚。劉備派簡雍降服劉璋，然後率益州牧，啟用蜀中眾多人才。
劉備(三國時期蜀漢的開國皇帝)
劉備(161-6月10，223)，本名玄德，涿縣(今河北涿州市)人，西漢中山靖王劉勝後裔，三國時期蜀漢開國皇帝、政治家、史學家。
劉備十幾歲時拜魯直為師，後參與鎮壓黃巾起義。先後帶兵營救北海孔融和徐州陶謙。陶謙死後，他把徐州給了劉備。
劉備早年顛沛流離，做好了吃苦的準備，投靠了不少諸侯。赤壁之戰，與孫權結盟打敗曹操，奪取荊州。然後奮進，盈利。彰武元年(221)，在成都稱帝，國號漢，史稱蜀或。《三國誌》評論說，劉備的機器力量不如曹操，但他為人寬厚，知人善任，有恒心待人，最終當上了皇帝。劉備也說過，他做事“每次和曹操作對，都成功了。”
彰武三年(223年)，劉備在白帝城病死，享年六十三歲。他是謚號昭烈，廟號兇，葬在惠玲。後世有很多以他為題材的文藝作品，成都武侯祠紀念昭烈寺。