1894年8月，日本挑起了蓄謀已久的中日甲午戰爭。同年九月十七日，日本海軍聯合艦隊在鴨綠江口大東溝外的黃海海面發動突然襲擊，清政府的北洋水師艦隊雖英勇還擊，重創日本艦隊，但終被擊沈三艘、觸礁重創兩艘，其余受到不同程度損傷的艦只全部返回旅順軍港，進塢搶修。修後，艦隊移泊山東威海衛10月24日，日軍第二軍從今大連市的莊河市花園口登陸，不久便攻下遼南重鎮金州。日軍占領大連灣是1894年的11月7日，而這天，慈禧太後正在頤和園受賀她籌劃已久的“六十萬壽慶典”。
1894年11月21日，日軍攻陷已成為世界著名的軍港，北洋水師的基地旅順口，緊接著日本侵略者在旅順口進行了四天三夜的大屠城，致使近兩萬無辜百姓慘遭殺害，壹時，成為震驚世界的事件。清軍在威海衛、遼東、遼河平原和澎湖列島等戰場節節勝利的情況下，1895年4月17日清政府被迫簽訂喪權辱國的《馬關條約》。然而，沙俄不幹了，他們覺得他們在中國東北的“利益”受到損害，於是便坦白地告訴日本：“日本占領旅順口將受到阻礙”，勸告日本“放棄占領南滿地區”。沙俄終於聯合法、德強迫日本將遼東半島歸還中國，但要清政府以白銀三千萬兩的代價贖回。明明是自己的土地卻需花銀兩來贖，這是哪家的邏輯！不過，這壹切僅是開始，沙俄先是打出了“友誼”、“援助”的旗子，於1897年12月將軍艦開進旅順口和大連灣；又在1898年3月及5月，迫使清政府在北京、彼得堡與之簽訂了《旅大租地條約》和《旅大租地續約》。1899年8月，沙皇尼古拉二世敕命東西青泥窪壹帶為“達裏尼”（有譯“達爾尼”，俄語“遙遠”之意），9月28日築港建城工程啟動，劃大連為“特別市”，大模大樣地將旅大霸占了七年。1904年2月8日夜，日本海軍聯合艦隊偷襲俄國駐泊旅順口的艦隊，壹場旨在爭奪我國東北地區為殖民地的日俄戰爭拉開了序幕。在旅大地區，這場殘酷的“狗咬狗”之戰進行了329天之後，俄軍於1905年1月2日投降，雙方傷亡約計9萬人。隨之，日軍將“旅大”改為“大連”，大連被日本殖民統治長達40年之久。
1945年8月14日，在第二次世界大戰中的日本宣布無條件投降；8月22日，蘇聯後貝加爾方面軍的部隊空降旅順土城子機場和大連周水子機場；8月24日，蘇聯近衛第六集團軍的坦克部隊進駐旅順和大連，解除日軍武裝，自此大連回到了祖國的懷抱。根據1945年2月11日的《雅爾塔協定》，和1945年8月14日的《中蘇友好同盟條約》及其附件《中蘇關於大連之協定》、《中蘇關於旅順口之協定》，旅順口地區為蘇軍海軍基地，大連市為自由市，大連港為自由港，旅大由蘇軍管制。
1950年2月14日，據《中蘇友好同盟互助條約》和《關於中國長春鐵路、旅順口及大連的協定》，旅大又由蘇軍管制改為蘇軍駐防。1954年10月12日，中蘇兩國政府簽署了《中蘇關於蘇聯軍隊自***同使用的中國旅順口海軍根據地撤退並將該根據地交由中華人民***和國完全支配的聯合公報》。
1955年1月，奉命從朝鮮東海岸撤退回國的中國人民誌願軍第三兵團進駐旅大，與中央軍委調派的海軍、空軍、公安部隊***同接受蘇軍防務，並於當年的4月16日零時起獨立地擔負起保衛旅大的任務。至5月末，約30萬蘇軍自旅大地區全部撤退回國。1981年2月9日，國務院正式批準，將“旅大市”改為“大連市”。