周清泉，又名周清泉，出生於浙江溫州，祖籍平陽，湖州清泉教育集團創始人。周清泉從小學習武術。前30年到處當老師，精通各種兵器和武功。1993創辦清泉教育集團，後投身清泉教育集團發展。
20世紀30年代，中國武術之都佛山，武功蓋世，各派各派收徒，經常集體比試，以示實力。葉問學過武術但很低調，所以沒有成立博物館教學生，而是待在家裏和朋友閉門學武。以金山荀為首的北方武師為了在佛山揚名立萬，狠狠的打敗了各個門派的掌門。
為了贏得佛山市民的認可，金山決定挑戰對世界漠不關心的葉問，闖入葉宅逼葉問出招。葉問在妻子張永成的鼓勵下，用他嫻熟的詠春拳打敗了金山。
此戰之後，佛山掀起了壹股蓬勃的詠春熱潮。好景不長。甲午戰爭爆發，佛山失陷，葉公館被日軍占領，被迫帶著妻兒搬到這座廢棄的房子裏。葉文壹家生活艱苦，但他仍然積極面對，改變了貧富不均的態度，去煤廠做苦力，自力更生。
正當全中國人民都在默默工作的時候，壹群日軍來搗亂，陪同日本導演左藤的翻譯竟然是原佛山警察李昭。日本將軍米烏拉是個武癡，所以他以白米為獎賞，邀請中國人到戰場上向日本軍隊學習，以便觀看中國武術。
葉問的好朋友吳奇林在格鬥場侮辱三浦，被打死。葉問到格鬥場尋找吳奇林，發現廖師傅被左騰無端射殺。
葉問在格鬥場上發泄悲憤，以壹敵十打日本人。米烏拉非常欣賞葉問的技術，並表示期待與他戰鬥。葉問的閨蜜周清泉被山賊金山勒索。周清泉沒有棄廠養工，讓葉問明白了每個人都有使命，於是留在了棉廠教工人用詠春拳防身。金山Lookup又罷工了，以葉問為首的壹幫工人壹起起來反抗詠春，金山Lookup被打聾。
三浦帶兵到棉紡廠捉拿葉問，要他教日本軍隊中國武術。葉問拒絕了，他只想和米烏拉打。佐藤伏擊米烏拉獲勝。雖然葉問知道自己正處於危機之中，但他仍然與米烏拉的空手道詠春對決，兩人在拳擊場上展開了激烈的戰鬥。
最後，葉問打敗了三浦，卻被佐藤射中。幸運的是，李昭撲向他，只是打傷了葉問的肩膀。在好友周清泉的幫助下，葉問逃離佛山，前往香港。