元朝末年，政府腐敗，財政入不敷出。統治者為了彌補不斷膨脹的政府開支和軍費開支，大量發行鹽引，不斷提高鹽價，鹽業成為國家財政最重要的收入來源。雖然鹽的價格在上漲，但是東南沿海的鹽民仍然過著沒有食物的生活。臺州位於東南沿海。每年夏天都會遭遇臺風襲擊，潮水倒灌。海水退去，原本肥沃的土地變成了鹽堿地，當地農民苦不堪言。
為了養家糊口，張士誠從十歲開始就和村民們在壹起，壹直在白居昌的官鹽船上“劃船運鹽”，靠賣苦力掙來的微薄收入補貼家用。十幾歲的時候，張士誠“肌肉不多，任俠很氣憤”。他不僅身體強壯，而且慷慨大方。雖然他家經常窮得揭不開鍋，但每當村民遇到困難，他總是慷慨解囊，有求必應。漸漸地，張士誠在當地鹽民中樹立了很高的威望。由於運鹽給官府的收入微薄，張士誠和幾個膽大的老鄉做起了賣走私鹽的生意。他們在向官府運鹽的同時，隨身攜帶壹些鹽，賣給當地的富戶。白居易的富人經常威脅要舉報政府，不僅不給張士誠鹽錢，還打罵他。張士誠等人因為身份卑微，走私食鹽違法，只好忍氣吞聲。白駒場當地有壹個叫邱毅的鹽警，負責監督鹽民外出打工，抓捕鹽販。這個邱毅不僅經常克扣白駒場鹽民的勞動收入，鹽民每個月還要向他進貢。如有疏漏，他們要麽打，要麽罵鹽民。張士誠和鹽民沒有被他的囂張氣焰所懾，只能忍氣吞聲。
元順帝十三年(1353)，張士誠秘密聯絡十七名膽大妄為的鹽民，積極準備武裝暴動。事關重大，為了防止秘密泄露，張士誠他們把起義的地點選在了白駒場附近的草堰場。壹天晚上，十八個熱血鹽民在曹艷場的北極廟以血為盟，抄起壹根運鹽的扁擔，在寒風中潛入鹽警邱毅的家中，殺死了這個總是禍害鄰居的惡霸。隨後，18人沖進當地富戶家中，打開倉庫，向當地人分發食物和錢，然後用火把房屋燒毀。當時在鹽場工作的鹽工太辛苦太累，於是* * *推舉張士誠為首領，攻占了臺州。高郵知府裏奇將他們降服，但他們很快就叛變了，殺死了外省政客趙廉，同時攻占了興化，並在德勝湖(江蘇興化附近)集結，有壹萬多人。元朝廷派人帶著“萬戶”授權書去要，張士誠嫌官小，不敢收。他用欺騙的手段殺死了裏奇，用偷襲的手段占領了高郵，自稱“成王”，有“大周”的稱號，有“天佑”的稱號。今年是元順帝·鄭智(1353)的第十三個年頭。
元十四年(1354)九月，張士誠樹大招風，元丞相率百萬大軍進攻，包圍高郵。當時張士誠被罵天氣不靈，難過得腸子都青了，連抽自己嘴巴都怪自己搗亂。最糟糕的是，他甚至不能投降。他決心在攻下高郵後屠殺當地軍民，以警示江南。人算不如天算，脫脫被朝中奸臣算計了。元順帝當場將他革職，送去吐蕃，並在半路上下毒。至於“百萬大軍”，壹時分散，群龍無首，但張士誠最終得以逃出生天，帶領壹批人以流氓身份逃出高郵。
元(1356)十六年二月，張士誠攻陷平江(今江蘇蘇州)，後又攻陷湖州、松江、常州(均屬江蘇)。改平江(蘇州)為隆平府，張士誠將都城從高郵遷到此處。以承天殿為任，盤腿坐於正殿，在梁上射三箭為符。這壹年，朱元璋還攻占了慶忌(今江蘇南靖)，派楊顯向張士誠轉達友好之意。朱元璋在給張士誠的信中寫道:“昔日(東漢初年)燕國(今甘肅天水)為王，今足下在姑蘇(蘇州)也為王，東西平等。我很高興邁出了第壹步。與鄰為善，維護各自轄區，這是古人提倡的美德，我心裏非常佩服。希望以後可以互換使者，不要被謠言迷惑，造成邊界糾紛。”張士誠收到朱元璋的信，扣住楊顯，沒有回信。後來又派水軍攻鎮江，被徐達敗在龍潭。朱元璋立即派徐達、唐河攻打常州。張士誠派兵救援，壹敗塗地，損失了張合、唐兩名士兵。才寫了壹封求和信，要求每年給明軍二百萬石，黃金五百兩，白金三百斤。朱元璋回信，命令他把楊顯放回去，只要每年送五十萬石糧食。張士誠沒有再理會。
此前，張士誠攻占平江(蘇州)，隨即出兵攻打嘉興(今浙江)。結果，元朝駐防司令、苗族統帥楊多次擊敗張士誠的軍隊。於是派張士德繞道杭州。楊完事，回軍救援，張士德又敗，逃回。次年，朱元璋派耿秉文攻取長興(浙江)，徐達攻取常州，吳良攻取江陰(浙江)，張士誠大軍向西、向南受阻，勢力漸衰。不久，徐達領兵攻占宜興，然後攻打常熟。張士德戰鬥失敗，被前鋒趙德勝活捉。張士德，綽號96，善戰，有謀略，能討士兵歡心。他擊落了浙江所有的西部地區。張士德被抓後，張士誠很沮喪。朱元璋想留在張士德擁有張士誠。張士德派人偷偷給張士誠送了壹封信，叫他投降元朝。於是張士誠決定向元軍要求投降。江浙右丞相大直鐵穆遊將此事上報朝廷，元朝廷封張士誠為邱，手下文武百官皆按級別封職。被押解到金陵(南京)後，張士德絕食，最後餓死。雖然張士誠不再是國王，但它仍然擁有和以前壹樣的武裝力量和土地。大支鐵木爾在杭與楊宛發生沖突，私喚張士誠的軍隊。張士誠派史文兵偷襲，殺了楊，於是占領杭州。舜帝派人向張士誠索要食物，並送給他龍袍和禦酒。張士誠從海上給大部分地方送去11萬石糧食，每年就這麽多。就這樣，張士誠越發囂張，令屬下大唱贊歌，請求元朝廷立他為王，元朝廷不答應。元二十三年(1363)九月，張士誠自立為吳王，尊其母曹氏為王貴妃，按王的身份設屬官，並在城中另建府邸。他讓弟弟張士信為浙江左丞相，把勾結他攻打楊萬的大直鐵木爾囚禁在嘉興。元朝廷再要糧食，就不給了。有壹個參軍的人叫於思琪，名叫仲甫，是臺州人。他勸張士誠:“過去我們是賊，當然不用給大多數人送飯。現在我們是元朝的臣子。怎麽能不致敬美食呢？”張士誠大怒，壹推桌案，不料摔倒在地。見無法說服他，於思琪裝病逃跑了。當時張士誠占領的領土南至紹興，北過徐州，直抵濟寧金溝。西占汝寧府(河南汝南縣)、潁州(安徽阜陽)、濠州(安徽鳳陽東北)、泗州(江蘇盱眙)，東至海上，行程二千余裏，鐵甲兵數十萬。他的弟弟張士信、女婿潘是他的心腹，左儀、李伯生、是他的爪牙，參軍的黃景福、蔡、葉德信是他的智囊，元朝學士陳濟、尤澄負責秘書工作。他還喜歡招徠客人，贈送許多戰車、馬匹、臥室和家具。那些住在杭州的人和當地貧窮無助的人都爭先恐後地投靠他。
占領無棣(今江蘇南部)後，這壹帶多年無戰事。於是，人口眾多，經濟繁榮，張士誠漸漸變得驕奢淫逸，不願過問政務。他的弟弟張士信和女婿潘更貪財。財寶和古字畫都堆在屋子裏，每天唱歌跳舞讓自己開心。他的將軍們也拖延時間，拒絕服從命令。每當有戰鬥，他們就在那裏裝病，要大量的農田房屋，養高官，然後才願意出兵打仗。剛到部隊的時候，我帶了壹大批丫鬟、嬪妃、樂器到前線彈琴唱歌，或者是招了能說會道的人。我賭博踢足球的時候不關心軍事。打了敗仗，丟了地盤，張士誠也沒問。不久之後，讓他們領兵打仗。朱元璋的地盤在張士誠旁邊。張士誠多次發兵攻常州、江陰、建德、長興、諸泉，未能取勝，只得返回。朱元璋派邵雍攻湖州，派胡大海攻紹興，派常遇春攻杭州，都沒有攻下。廖勇安被張士誠攻陷，謝再興叛變投降張士誠，正好朱元璋與陳友諒不和，無力管理張士誠的事務。陳友諒也派人去找張士誠討伐朱元璋，但張士誠想做個旁觀者，明明答應了陳友諒，最後卻沒有行動。朱元璋攻占武昌，消滅陳友諒，率軍回南京時，命令徐達等人密謀攻占淮東，先後打下泰州、通州(江蘇南通)，包圍高郵。張士誠從長江上遊派出水軍救援高郵。朱元璋親自率軍擊退張士誠的水軍。徐達等人拿下高郵、淮安、淮北，全部落入明軍手中。
元二十六年(1366)九月，朱元璋以徐達為將軍，常遇春為副將軍，率領二十萬精兵，集中消滅張士誠。老朱做了很多預案，命令二帥不要先攻蘇州，直接攻湖州。“弄得他精疲力盡，翅膀也沒了，再搬到蘇州，他就服了！”很難有這麽偉大的軍事家。第二，按照計劃，徐達等人將派大將前往龍江。不要派李文忠去杭，派華雲龍去嘉興牽制張士誠的軍隊。將軍們會奮力壹戰。湖州壹帶，吳棟兵敗，將軍呂振、張士誠養子綽號“五王子”等驍勇將領全部投降，手下六萬精兵全部投降。湖州市壹個張士誠“司空”李伯生，想自殺，“殉道者”，卻因為左擁右抱不得不投降。
到了年底，在朱良祖軍隊的逼迫下，杭州守將吳邪(義軍首領謝再興的弟弟)也被迫打開城門投降。就這樣，東吳失去了左右手，平江(蘇州)成了壹座孤城，面臨著三面受敵的局面。
平江，城堅，十個月終於攻克。
朱元璋在出兵打張士誠的同時，派大將廖永忠去“接應”王小明。當他在瓜州時，廖永忠進了小屋，把韓林兒砍死了。然後船沈了，施施然回到我身邊。從此，朱元璋不再需要打“龍鳳”的名號。當時後世很多人認為是朱元璋唆使殺了韓林兒，但也有歷史研究者認為是廖永忠多管閑事，審醜示功，阿諛奉承。朱元璋可以把韓林兒像國王什麽的軟禁起來，沒必要搞這麽壹個無銀無銀的小人事體。當時他還算善良，並沒有像司馬氏的季承那樣“陷害”他，但估計他內心是非常鄙視廖永忠的。
元二十七年(1367)，武帝元年，朱元璋眼看圍城撐不過三個月，也不著急。他發來應天府的“最高指示”:“將外，不禦，古道也。既然軍隊已經告急，將軍就便宜行事了。”
徐達收到書很興奮，他更加細心和努力。
朱元璋看到張士誠退守平江，誌在必得，但也怕攻城陣亡太多。他的本意是被圍攻困住，讓老張最終不花錢投降。與此同時，他不斷派人到書城，對比錢繆和都榮，勸老張自動投降。張士誠固執，不匯報。
二十七年(1367)七月，張士誠見城中余糧漸盡。他心地善良，不能做殺人為食的惡，於是率領綽號“十龍”的親軍數萬突圍。出城後，見城左側的西吳軍將士排列整齊，我怕出了差錯，便轉舟門殺了常遇春營。然而這壹次，他遇到了壹個煞星。常遇春驍勇善戰，足智多謀，與東吳將士英勇作戰。與此同時，他還指揮雙刀猛將王弼從另壹條路繞過，從側面包抄吳棟士兵，將張士誠的壹萬多名精銳士兵全部困在沙盆池中，打死十分之三，淹死十分之七。張士誠自己也跳進水裏，差點淹死。秦冰冒著生命危險去救他，把他扛在肩上，逃回了城裏。
十幾天後，恢復過來的張士誠咬緊牙關，率領部隊從胥門站了出來。無奈之下，張士誠軍勇猛犀利，打出正面齊射的常遇春部應接不暇。這麽好的機會，張士誠的弟弟張士信站在城頭上，不知道哪根神經斷了。他喊道:“軍士玩膩了，可以不打了。”他立即敲響了金鈴，退出了。
正當張士誠等人發呆的時候，常遇春重整旗鼓，轉身進擊吳棟兵。“自然，張士誠不敢回來。”。
情況如此危急，張士信這個倒黴蛋也沒有了顧慮。他總是若無其事地在大樓裏擺酒席，到處擺銀椅，和他的親信們喝著酒，吃著美味。恩是大將，但謀略無腦。仆人送給他壹個大桃子，張士信吃了很久。他只是張開嘴吃了它。突然，城內發出壹聲巨炮，正好打在張士信身上。老爺爺的頭被砸了，還濺了桃汁。
戰敗後，張士誠依然頑強，指揮城內軍民抵抗，殺了不少西吳的兵馬。十月，徐達發動總攻，數百路圍城。最後，吳棟軍隊筋疲力盡，城市淪陷。
張士誠在自己的府邸裏聽到了城池坍塌的消息，就對妻子劉說:“如果我戰敗而死，妳怎麽辦？”劉的賢妻淡定地回答道:“妳放心，妾必不辜負妳。”之後，她抱著兩個年幼的兒子，在吉雲樓下積柴，和張士誠的嬪妃們壹起上樓。在她上吊之前，這座建築被點燃了。
黃昏了。大英雄張士誠真是山窮水盡了。他壹個人在房間裏坐了很久，若有所思地看著吉運大廈的大火。然後，他扔了個橫梁，上吊自殺了。張士誠的老將軍趙世雄沖上前去救他，邊哭邊勸道:“九四英雄，妳還怕丟了性命嗎？”徐達多次派張士誠的老將軍李伯生、潘投降，張士誠卻閉眼讓張士誠上船，由水路送到應天府。與此同時，張士誠壹直堅定地躺在船上絕食。被押解到天府後的當晚，張士誠趁人不備上吊自殺，終年47歲。當年強兵大勝，張士誠畏首畏尾，錯失良機；當他被俘虜時，言語不屈，是個君子。