正文:無論IPO審核政策如何變化，關聯交易壹直是IPO審核的重點問題。雖然壹直關註，但也清楚不是審核紅線。只要有關聯交易，就不可能有IPO。
這裏又來了壹個爭議很大、由來已久的問題，那就是關聯交易有多大比例是安全的，反之亦然。蕭冰真的沒有這樣壹個放之四海而皆準的參考比例。有人說超過10%就不行，也有人說絕對不可能超過30%，但實際案例有突破。
蝙蝠俠在這裏想說的是兩個方面:
①關註關聯交易的兩個特點:
壹個是必要性，壹個是公平性。
②註意檢查關聯交易的兩個維度:
壹是發行人是否對關聯交易存在重大依賴，影響其業務獨立性。
壹個是發行人是否通過關聯交易調整業績，關聯交易是否不關聯。
壹、金河商貿
發行人的業績來源於各方面關聯方的幫助，業績不容忽視！
發行人對參股公司南京廣電金河與房產出租人簽訂的房屋租賃合同提供連帶責任保證，租賃期限為20年，租金總額為79，244萬元，大於發行人最近壹期凈資產56，543.80+03.04萬元。
從南京廣電審計的股權結構和運行項目來看，這家企業應該是以運行南京本地項目為目的，與南京本地企業成立的合資企業。南京廣電金河的註冊資金只有4500萬元，但運作壹個項目顯然需要更多的資金，光物業的租金金額就有7億多元，所以出租方要求股東提供連帶責任保證。
從審計實踐來看，發行人為全資子公司提供擔保是沒有問題的，但不允許為控股股東或關聯方提供擔保。
從這個角度來看，發行人的參股公司也應該是發行人的關聯方，這樣的擔保應該不符合審計標準。更何況這麽大的擔保金額已經超過了發行人的全部凈資產。在這個問題上，蕭冰明白這只能是發行方的無奈之舉。我們不知道背後是否有隱情。但是，如果壹個過著刀口上生活的企業上市了，那麽投資人就只能天天在刀口上了。
廣電信息曾經是發行人的第壹大股東。2007年8月-201110，廣電信息持有發行人39.375%股權，20110年2月，廣電信息持有發行人39.375%股權。
請發行人代表說明廣電信息在發行人取得主體園區租賃權過程中的作用，向實際控制人轉讓的各項股權價格是否公允，是否存在控股情況。
在這個問題上公開披露的信息並不多，蕭冰也不容易發表太多評論。我們只能簡單描述壹下這個事實。
發行人的前身原是根據徐匯區經濟委員會的批準文件設立的公司。最大股東是光電信息，應該是國企。
根據時間推測，發行人第壹次申報IPO材料應該是在2015，之後的申報期應該是2012至2014。所以推測廣電信息在2011年末突然將控股權轉讓給金和投資，有蹊蹺。
更何況，在上市方案已經明確的情況下，廣電信息的股權轉讓價格是否合理也是需要重點關註的問題。
在諸多不合理情況的猜測下，我們也關註本次發行對發行人生產經營的影響。壹個是廣電信息作為地方國企，是否在業務發展上暗中幫助過發行人，另壹個是兩者之間是否存在潛在的利益輸送。
發行人最大的園區項目跨界創意園是從關聯方浦東廣電租用的。報告期內，跨境創意園是對公司收入貢獻最大的單壹項目，實現收入占發行人主營業務收入的40%左右，毛利占50%。
請發行人代表說明發行人利潤是否嚴重依賴關聯方，是否存在減租或其他利益輸送行為。
廣電浦東原為發行人原控股股東廣電信息的子公司，現為發行人現控股股東金河投資的全資子公司。
這段感情看起來是不是走了彎路？如果把這個問題和第三個問題放在壹起理解，可能會加重這個問題的嫌疑。
發行人50%以上的毛利來自關聯方租賃的不動產，由於不動產存在缺陷，不可能直接帶入上市主體，因此此類關聯交易必然成為IPO審核過程中的重點問題。
二、雙飛無油軸承？
疑似關聯交易成為IPO核查重點，披露標準不可馬虎！
發行人申請文件存在關聯方遺漏、多項關聯交易披露、會計核算不規範等問題。請發行人代表進壹步解釋:
(1)發行人確定關聯方及關聯交易的會計政策是否符合企業會計準則、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的業務規則；
(2)盛超五金與康強貿易、發行人重要供應商、發行人之間的關系，發行人實際控制人向盛超五金提供貸款的商業實質及合理性，兩個供應商與發行人之間采購業務的價格是否公允，並在招股說明書中參照關聯交易補充披露原因，根據實質重於形式原則對上述兩個供應商是否屬於關聯方發表明確意見；
(3)發行人的主要供應商占比較高，比較集中。根據會計準則和相關信息披露的要求，是否與發行人存在關聯關系；
(4)除上述關聯方及關聯交易外，報告期內，發行人還與前五大供應商之壹嘉善精益特種金屬材料有限公司簽訂采購合同向銀行申請貸款，以及收入確認、成本分攤、其他費用等各種違規行為。
盛超五金是發行人報告期內的前五大供應商，康強貿易雖然不在前五名，但卻是發行人的重要供應商，兩家供應商均涉嫌與發行人存在關聯關系。
在2017年3月更新的招股書(9月份的招股書找不到)中，發行人沒有披露兩個供應商之間的股權關系。在這次問詢中，還稱發行人向供應商提供了貸款。從最終結果來看，發行人參照關聯交易的標準，在上稿的招股說明書中披露了與這兩家供應商的采購情況。
雖然最後做了補救，但是從現在開始已經太晚了。
此外，嘉善精益是發行人的頭號供應商。該供應商與發行人合作簽訂了不真實的采購合同，以此向銀行申請貸款。對其真實關系和背景也有壹些質疑。
我們不知道發行人是否有其他不清楚的關聯關系。即使發行人與供應商存在資金借貸關系或與銀行合作借款，也不壹定定義為發行人與供應商之間的直接關系。
但如果發行人從這些供應商處采購的價格和金額也有壹定的特殊性，那麽這個問題就基本可以明確了。關於財務會計規範化的問題，這裏就不解釋了。
三、珠海盛遠電子
關聯交易的毛利率遠高於其他情況，非關聯方的問題不可大意！
從以上數據來看，其實發行人2009年的業績規模在當時的審計準則下還是不錯的盈利水平。
當然，我們不能忽視的壹個重要因素是發審委出具的否決理由的核心觀點，即報告期內發行人業績大幅增長的原因主要是原材料價格和相關費用下降。
換句話說，發行人業績增長的原因並不是主要基於產銷量的增長，而是“節儉”和外部因素的推動。
時隔七年，發行方又來了。除保薦機構由東興證券變更為中投證券外，發行人主營業務未發生變化，發行人實現凈利潤水平也未出現大幅增長。更令人遺憾的是，發行人第二次被否的原因並無本質區別，都是因為持續盈利能力的不確定性。
本次有哪些因素影響了發行人的持續盈利能力？當然，上壹次的錯誤壹定不能再犯。從財務數據上也可以看出，凈利潤和營業收入的變化趨勢基本壹致。
但本次影響持續盈利能力的因素變成了金額較大、公允性存疑嚴重的關聯交易，期間費用減少、期間費用率遠低於同行業可比公司。甚至連繳納社保和公積金的問題都成了障礙。
從發行人所處行業和報告期凈利潤水平來看，發行人至少可以看不到本質上的IPO障礙。行業不是限制行業，但也有發展前景。報告期內凈利潤也保持增長，上期達到4000多萬元。但是，這麽漂亮的數據，可能有很多地方經不起推敲。
在此，我想通過這個案例和大家分享壹些看法:
①不要相信第二次會議必然通過的法律。事實上，很多選擇二會的企業都是誤傷，很多企業被拒絕後也沒有再次上市。
②第二次申請的企業可能有經驗，但不要輕易挑戰監管機構的監管思路和核查方法。壹些小聰明和處理技巧壹般不會被認可。
報告期內，存在大量的關聯采購、關聯銷售以及關聯采購與銷售同時發生的情況。
要求發行人代表:
(1)?結合新新科技2014年毛利率為47.81%，遠高於其他客戶的事實，說明關聯方銷售和采購定價的公允性，並與第三方購銷價格逐項進行比較，對關聯方銷售毛利率和第三方毛利率逐項進行分析比較。
(2)說明與愛富眾、新芯科技、深圳勤本電子、新加坡盛遠的關聯交易的公允性和必要性，以及發行人通過上述關聯方而非直接向最終客戶銷售產品的理由和合理性；
(3)說明與中山李順、愛福誌、珠海壹豪模具、華碩科技、金灣全盛、金灣童生、珠海比昂、珠海中匯通、珠海百康的關聯采購的公允性和必要性；
(4)說明艾福誌與發行人解除關聯關系的過程、確定解除關聯關系的依據和合理性，以及解除關聯關系前後與發行人的交易情況，是否存在不相關的關聯交易；
(5)說明並披露關聯方租賃的公允性和必要性；
(6)說明發行人與關聯方之間借款的公允性和必要性。
關聯交易從來都不是IPO的實質性障礙，只是需要解決和說明必要性和公平性的問題。
關聯交易的這兩個特征直接對應了首次發行法中關聯交易的兩個發行條件:
壹個是發行人是否對關聯方和關聯交易有依賴關系，即關聯交易影響發行人的獨立性。
另壹個是發行人是否通過關聯交易調整業績，即關聯交易是否影響發行人業績的真實性。
關於公允性，我們壹般比較關聯交易和獨立第三方交易。如果差別不大，則認為關聯交易定價公允，便於實踐中實現。
必要性主要從商業邏輯和商業合作的規則來解釋，但在實踐中很難解釋，也就是蕭冰常說的“必要性悖論”。如果發行人與關聯方之間的交易是非常必要的，那麽可以理解為對關聯方的依賴，反之亦然。
即由於上述原因，很多發行人在IPO審核實踐中完全解決了備案前的關聯交易問題。即使有些發行人在報告期內保留了關聯交易，但他們確實願意解釋並且能夠解釋清楚，這些關聯交易具有以下特征:
關聯交易金額較小，交易金額和比例逐年下降，交易對象單壹或特定(僅少數關聯交易)，交易類型較少(僅關聯購買或銷售)。
具體到本案的發行人，則關聯交易違反了上述基本特征，表現出更多的異常特征:
①關聯交易的類型很多，不僅包括關聯購買，也包括關聯銷售，還有關聯租賃和關聯擔保。
②關聯交易較多，發行人與近十幾個關聯方進行關聯交易。有些關聯交易雖然比較小，但為什麽不能徹底清理？
③關聯交易金額較大且無明顯下降趨勢。關聯銷售和關聯采購金額2000多萬，還是比較高的。
④無法明確說明關聯交易的公允性。比如，某些關聯交易的毛利率遠高於其他壹般交易。
除了上述特征，本案中的關聯交易還需要特別關註:
關聯交易的必要性，比如為什麽很多交易都是先賣給關聯方再賣給最終用戶，而不是發行人直接賣給最終用戶？而且發行人的壹些關聯交易是通過直接賣給最終客戶來清算的。
另外，根據發行人的解釋，由於關聯方具有發行人不具備的市場開拓和客戶開拓優勢，發行人是否存在對關聯方的依賴？
②發行人本來有壹個非常重要的關聯方，關聯交易金額比較大，但是發行人通過高管辭職決定取消關聯交易。這種解決關聯交易的方式在壹個原國有IPO案例中已經存在，國企案例並沒有得到監管部門的認可，更不用說發行人了。
富源電子是發行人實際控制人之壹張宣東曾經控制的企業。其股權結構為張宣東60%,愛富25%,楊梅65，438+05%。其主要業務是PCB安裝和組裝。
2065438+2007年7月，張宣東將富源電子60%的股權轉讓給第三方，並從富源電子辭職。
請保薦代表人說明張宣東近期向第三方轉讓富源電子60%股權真實性的核查過程，並說明股權轉讓對張宣東本人及發行人的影響。
富源電子與發行人的關聯關系主要體現在以下幾個方面:發行人原持股20%，實際控制人之壹張宣東持股60%，發行人原關聯方艾福珍持股25%。
富源電子與發行人無關的過程如下:發行人於2016年轉讓其20%的股權，2017年7月張宣東轉讓其全部60%的股權，艾福珍通過高管辭職不再成為公司關聯方。
還註意到，發行人和張宣東的股權轉讓都可能在IPO審核期間進行，特別是最後壹次轉讓是2065438+2007年7月。
監管機構可能懷疑富源電子可能與發行人存在同業競爭甚至利益輸送，所以對這家企業特別關註，這家公司原來的股權結構確實是這樣的感覺。既然有這樣的疑惑，就應該壹次性解決。
最後說個題外話，本案的很多方案設計體現了“專家指導的智慧”和“中介壹步步妥協的無奈”。
4.佳必優生物
之前的關聯方都是重要的供應商和經銷商，關聯方的清理也不能馬虎！
報告期內，嘉吉是發行人的關聯方，也是發行人的經銷商和供應商。報告期內，發行人對嘉吉的銷售額分別為265，438元+0，780，000元、3，065，438元+0，476，5438元+0，000元和365，438元+0，222，300元，分別占發行人當期分配收入的62.92%和666，5438元+0%。報告期內，發行人向嘉吉銷售的主要產品包括ARA油、粉末和少量DHA粉末。
要求發行人代表:
(1)原因及合理性說明發行人對嘉吉的銷售價格相對同類產品對無關聯第三方的銷售價格偏高，其中2016年AOG產品比第三方高出23%-72%，10年APG產品比第三方高出54%-125%；
(2)以2016年AOG和APG10產品銷售給嘉吉公司為例，說明價格幅度大的原因；
(3)說明不同客戶之間銷售價格差異較大的原因。
雖然詢價問題關註到發行人對關聯方的銷售占分配比例比較大，但如果與銷售總額相比，發行人對關聯方的銷售並不是很大。
1.發行人出售給關聯方的價格遠遠高於其出售給第三方的價格，且價格高於壹個非常大的範圍。這實在是簡單的不合邏輯。
為什麽我們在IPO審核時總是關註關聯交易？
壹個原因是關註發行人是否對關聯方及關聯交易存在重大依賴，導致發行人獨立性存在障礙；
壹個原因是發行人是否通過關聯交易進行利益輸送或業績調整。
發行人通過關聯方調節業績，壹個最簡單直接的方法是賣給關聯方的價格高，另壹個是從關聯方購買的價格低。
如果本案情況屬實，確實是典型的關聯交易問題。
事實上，關聯交易主要涉及IPO審核過程中的必要性和公平性問題。目前的案例在關聯交易定價上基本不會有瑕疵，重點是說明必要性。
當然，在某些情況下，關聯交易的價格確實不公平，所以會剔除不公平的差額來判斷發行人的業績和發行條件。顯然，發行人在報告期內的業績可能經不起這樣的折騰。
2.發行人的關聯方原是發行人的重要股東，關聯方通過股權轉讓切斷了與發行人的關系。
盡管蕭冰壹直強調關聯交易不是IPO審核流程中的紅線，但更多人會選擇在備案前徹底清理關聯交易。
如果這樣的清理是壹個流程，符合業務邏輯，關聯交易清理前後對發行人的客戶和經營有壹個清晰的交代，就沒有問題。
關鍵是在實踐中要註意解決關聯交易的問題。如果處理不好，很可能會被質疑關聯交易不關聯。
具體來說:
(1)關聯交易直接停止，不再經營，但發行人可以通過其他方式繼續與關聯方進行業務合作。
(2)交易繼續，任何關聯方都不會再通過各種方式成為發行人的關聯方，這樣的處理更應註重合理性。
動詞 （verb的縮寫）華龍迅達
業績持續下滑，關聯交易變化趨勢不容大意！
那麽哪些公司有可能被拒呢？蕭冰個人認為:
1.如果報告期內發行人的未扣除凈利潤壹直低於3000萬元，除非企業非常幹凈，不存在扣除因素，否則建議謹慎申報。
2.報告期內發行人業績波動較大。業績下滑後，在行業和可比公司回暖跡象不明顯的情況下，需要重點關註發行人業績的反向增長。
3.業績規模小的企業自然比業績規模大的企業更引人關註和擔憂。如果業績量表本身剛剛達到上市標準，這樣的業績量表經不起推敲和驗證，那麽就需要慎重推薦。
4.具體到本次發行人的基本情況，報告期內發行人業績基本在65，438+05萬左右，最高規模在2，000萬以上。更重要的是，發行人2065，438+06年的業績仍維持這壹規模甚至存在持續下滑的風險。
另壹個重要因素是，發行人的業績很大壹部分來自於關聯交易的銷售。
發行人2015年10-6月營業收入5，267.39萬元，2016年同期營業收入4，656.04萬元，收入下降11.6%。
2015年度對關聯方陳中數控的銷售收入為16434600元，2016年度為13531200元。
報告期內，發行人對陳中網通的關聯銷售產生的毛利分別為283.46萬元、105.42萬元、165.43萬元、863.08萬元，占當年毛利總額的4.76%、17.93%。
關於關聯交易的審計政策，蕭冰想在這裏多說幾句:
1.關聯交易從來不是IPO審核的實質性障礙。
2.必須充分說明關聯交易的必要性和公允性，尤其是必要性更為重要。
3.關於關聯交易的占比，蕭冰仍然認為30%是壹個需要重點關註的風險線的分界點。
4.在最近的審計案例中，出現了很多企業的關聯交易占比超過30%的情況。在這種情況下可能有壹些特殊的特征:
①關聯交易長期存在且壹直穩定；
(2)行業或下遊客戶的特點導致關聯交易的必然性；
③若扣除關聯交易，發行人業績可滿足基本審計條件。
所以，蕭冰也要強調壹個壹直在說的觀點，就是企業在符合IPO審核標準的時候，任何壹個因素、任何壹個條件都不能單獨考慮，不能孤立地分析某壹個因素是否導致IPO被否決。
目前IPO標準中量化標準很少，中介機構不會推薦不符合基本審核標準的IPO公司進行審核。IPO審核通過與否更多的是壹種綜合考量，在正常合理的商業邏輯和市場競爭環境下考慮這樣的因素。
這就是為什麽有些情況這個發行人不能接受，為什麽實際上更嚴重但其他發行人可以接受。
具體到本案，發行人業績規模較小，業績持續下滑，關聯交易金額較大，將引發對發行人未來持續盈利能力的擔憂。
這也是發審委通過兩個層面關註這壹情況的問詢問題的核心。
第六，上海雅士
同時關聯買賣比例接近30%，關聯交易的必要性不可大意！
請發行人代表進壹步解釋:
(1)報告期內，發行人與雲南祥豐化肥有限公司、雲南天馬物流有限公司、連雲港港口集團有限公司等關聯方之間的關聯交易的真實性、必要性、合理性和可持續性，關聯交易的定價機制，交易價格是否公允；
(2)發行人各項業務下的經常性關聯交易金額占該類業務收入、成本、毛利的比例，發行人營業收入、凈利潤是否對關聯方存在重大依賴關系。
發行人關聯交易的毛利率與同類非關聯交易的毛利率是否存在重大差異，是否存在利益輸送和特殊利益安排；
(3)規範和減少關聯交易的措施；
(四)相關風險披露是否充分。
發行人的關聯交易也是IPO案件中的典型案例。
發行人同時存在采購和銷售的關聯交易。報告期最近壹年，即2016年度，關聯采購占營業成本的比例合計超過7%，關聯銷售占營業收入的比例合計超過28%，部分關聯銷售占關聯方銷售收入的比例超過80%。
綜合上述因素，報告期內發行人關聯交易占比持續上升，兩類關聯交易之和已超過30%的紅線，關聯交易占關聯方的比例超過80%。發行人的關聯交易是需要重點關註的典型問題。
5.蕭冰之前多次說過，關聯交易的公允性解釋現在壹般不是問題，但必要性在解釋時往往陷入悖論。
如果關聯方交易對發行人是必要的，那麽就說發行人依賴關聯方交易；
如果說關聯交易的發行方是可有可無的，那麽就沒必要談為什麽不及時取消關聯交易了。
就本案發行人而言，關聯交易的必要性也是監管機構關註的重點，發行人也重點單獨說明關聯交易的必要性。
6.發行人的關聯交易確實有壹定的歷史背景和業務合作的合理性，即發行人與客戶建立了長期良好的合作關系。為加強合作，發行人與客戶建立了合資公司開展業務合作，因此認定發行人與這些客戶存在關聯關系。
此外，由於港口的壟斷性，發行人的關聯交易也符合行業特點。這個解釋基本得到了監管部門的認可。
另外值得註意的是，發行人與客戶建立合資公司確實有很長的歷史，其中部分成立於2005年，關聯交易可視為歷史檢驗。
七、魏星聰明嗎？
對於30%以上關聯交易的典型案例，是否具有參考性不可大意！
請發行人代表進壹步說明發行人與中國燃氣關聯交易相對較高且快速增長的原因，以及關聯交易的合理性和定價公允性；
結合報告期內關聯交易的增長情況，對發行人與中國燃氣關聯交易的未來趨勢進行分析說明。
中國燃氣參股發行人是否會導致發行人在產品銷售上進壹步依賴中國燃氣，從而進壹步增加未來關聯交易的比重，進而對發行人的業務獨立性產生不利影響，相關風險是否充分披露？
從某種意義上來說，這個案例可以算是非常典型的關聯交易案例。不僅情況特殊，中介對這個問題的解釋和求證也非常值得借鑒。
在這個具體案例中，其實發行人的情況還是有壹些熟悉的地方和壹些創新的地方，具體體現在:
(1)發行人屬於客戶入股的典型情況；
(2)客戶成為關聯方，成為股東後形成關聯交易，這也是客戶壹直關註的重點問題；
③發行人向關聯方銷售產品的金額和比例持續增加，最新壹期甚至超過了關聯交易隱形紅線的30%。
④發行人不僅向關聯方銷售，也向關聯方采購。
⑤發行人報告期扣非後凈利潤約3000萬元。考慮稅收優惠65，438+00萬元及關聯交易的影響，發行人的真實盈利能力值得關註。