主要演員(按出場順序):
陳發容飾演邢曼玲，關秀梅飾演沈蝶。
朱茵飾陸，寇世勛飾二連城。
楊恭如飾演聶冰，吳慶哲飾演爾超群。
史劉璠師洋白雲飛
王學兵飾演雷博·錢嘉宜飾演韓小美。
1
在上海莊家二連城的生日會上，電影老板陳貴生為了得到他的股份，第壹次邀請了盧、邢曼玲、沈蝶三位美女明星在生日會上表演歌舞。
盧壹心要在未來新老板的生日聚會上留下印象，精心打扮了壹番。卓超群為救著名抗日教授被日本人追殺，華農慷慨相助，兩人從此形影不離。
陸、邢曼玲、沈蝶為連城傾盡全力演出，連城非常滿意。並宣布聯誠入股天地，成為新老板。華農上前敬連城壹杯，這給她留下了深刻的印象。
這時有學生前來為飽受戰亂的東北同胞募捐，引起了日本人的不滿。但沈蝶並不畏懼，挺身而出，慷慨解囊。華農不想讓沈蝶轉美，所以毅然捐出了身上最值錢的東西。在場的人頓時肅然起敬，日本人走了。
生日會結束後，連城還是覺得有點失落，好像少了點什麽。此時，他的心系在沒有出現在聚會上的卓超群身上...
2
超群的母親出身卑微，為了二連城的未來，決定離開。從小不被父親疼愛的超群，對父親有莫名的怨恨。超群長大後，雖然被連城找到，但還是隨母姓，不肯認她。不過每年二連城生日，超群都會來陪他過生日酒，算是盡孝吧。然而，超級組合的出現引起了國外超常回報和死不悔改的離婚的極大不滿…
從妳家回來後，超群回到以前的玫瑰俱樂部，突然想起三年前未婚妻失蹤前發生的事...
第二天，各家報紙都廣泛報道了對魯的慷慨捐贈。曼玲和沈蝶對華農非常不滿。
天地會《唐·黃明》，由於導演在《光明之路》中的失誤，嚴重超支，連城準備救國。他主動找談“唐明皇”救國的事。洪圖頂替導演壹職，聯合滿嶺、沈蝶壹起演出。華農借此機會與連城談條件。
三
連城慷慨贈予皮衣取悅華農。然而，這引起了非凡的未婚妻肖梅的誤解，她認為這是送給華農的非凡禮物。
生活在農村的雲菲和聶冰壹直羨慕上海的繁榮。不願意被父親逼著嫁給壹個老頭，所以他們最終決定離家出走，去上海投靠著名的表哥沈爹。不幸的是，當他們抵達上海，他們無法找到沈死，最終流落街頭。
蔔凡邀請曼玲做她代理的法國香水的廣告代言人，但是他們去兜風，因為不熟悉上海的道路，就開進了貧民窟。並和司機發生了輕微的接觸，被敲詐。恰好高人壹等，互相幫助，相救。超凡脫俗，忘恩負義，兄弟之間怨恨極深。
非凡家，發牢騷，隱瞞超群救他的事實。連城是指對人不凡的態度，不凡的氣結。小楊把那塊非同尋常的丟失的手表送回了二連城家裏，二連城得知了原因，親自向超群道謝。他們兩個開懷大笑，並同意壹起去孤兒院看望孩子們。
四
超群和傑川擦肩而過，對傑川有種似曾相識的感覺。但是饅頭無價，催促上級，上級沒有深究。事實上，潔川是那天帶溫柔出去的幾個日本人之壹，他來孤兒院的目的是買下孤兒院。
聶冰和身無分文，但冰仍然帶費去餐館，用做誘餌。結果他們從酒店偷了那人的錢就走了。
寒冰拖著老把戲，卻不期而遇惡人。胡雯很勇敢，救了那兩個人。
在老虎的幫助下，他們終於找到了死去的沈。然而，沈蝶把他們送回了老家。聶冰急了，以死相威脅，事與願違。沈的死在冰場上留下了不好的印象。曼玲心軟，替他們說情。蝴蝶終於同意讓冰跟著曼玲當女仆，而費跟著沈蝶。
五
平凡和華農壹起吃飯，偶然遇見小梅。小美看到和女明星打交道就吃醋了，就上前發脾氣。這引起了非凡的不快，兩人意見不合，當眾吵架，小美離開了。
小梅回家哭著給爸爸過生日。超凡已經受夠了小美的無理取鬧。回家後，他想找父親解除和小美的婚約，卻傳來小美自殺的消息。壹怒之下，壽年取消了和妳家的婚約，劃清界限，撤回了和連城的所有合作投資。
連城心情不好，汕頭找超群陪他。超群知道事件的始末，暗中關註著事情的發展，警惕著小人壽年伺機報復。
《唐》首映式如期舉行，壽年派手下林森暗中找流氓放火破壞。胡雯得知此事後告訴了超群，兩人及時解決了此事。首映順利進行，受到潮好評，票房成功，連城放下心來。
人生壹年不能算計劃生育兩年。他了解到，晉城銀行推出壹元開戶的促銷活動，錢買了壹群乞丐在銀行門前搞破壞。
六
壽年來到金城銀行，受到連城的迎接。銀行秩序良好，沒有看到乞丐。壽年的破壞計劃又失敗了，非常生氣。
胡雯在街上遇到了聶冰。聶冰以為他愛雲菲，但他不知道老虎對自己很滿意。
聶冰為了接近超群，慫恿胡雯投靠超群。胡雯聽從了冰的建議，在聶冰的陪同下去見超群。在超群的眼裏，胡雯和聶冰早就被認定是壹對。超群認為胡雯很忠誠，很有正義感，願意聘請他到俱樂部工作。
《唐明皇》被外人推崇，連城躊躇滿誌，欲乘勝追擊。非凡提出要為曼玲拍壹部新電影，但連城怕引起外面的閑言碎語，對此持保留態度。
有人給壹個叫李曉連的女明星的工作室送了花。原來，就是的魯。在那些日子裏，華農愛上了壹個農村的男人，盧媛。他們寫了結婚證，結婚了。陸媛帶她去上海後改變了主意，華毅然與他分手。現在，盧淵得知成名後，前來勒索，這使華大吃壹驚。兩人相遇時，不經意間被聶冰看到。
七
陸媛想做華農的經理人，分享她所有的利益；否則，他們會公開他們的事情。華農沒有時間了。我不得不用“拖”這個詞。
華農和連城壹起吃飯，連城看出華農心不在焉，但華農不想泄露他心中的秘密。吃完飯，我壹個人去了玫瑰俱樂部喝酒。超群看穿了華農的心思。
華農經常無緣無故地請假。宏圖認為華農沒有演員道德，要求在戰鬥前更換角色。
聶冰得知此事，想了想，覺得有機會，就親自去見連城，把壹切都透露給連城。
連城送饅頭去找陸源，取回結婚證，交給華農。華農很感激連城，他們的感情更進壹步。然而，盧淵仍然不甘心，再次威脅華農。饅頭偷偷找超群幫忙，因為怕連城介入此事有損他的名聲。
就在華農以為壹切都已經塵埃落定的時候，陸源和華農的曖昧關系被刊登在報紙上，引起了軒然大波…
八
華農和陸媛的婚姻被曝光後，變得悲痛欲絕。連城親自解決了此事。
胡雯很害羞，不敢向冰表白。他剛剛給了聶冰壹件玉佩的傳家寶。反倒是冰接近超群，向他示愛。超群大吃壹驚，坦白知道喜歡冰，於是幹脆把它和冰配成了兄妹。聶冰故作大方，把情意藏在心裏，等待時機。冰把玉佩送回胡雯，只和他交朋友。胡雯暗暗難過。
華農前來感謝曼玲。發現聶冰拿了她的錢包，把裏面的化妝品拿出來用。華氣得壹掌拍在冰上。Ice受到了羞辱，並暗暗發誓要留在華農。
華農復活了，壽年成立了龍騰電影公司，並邀請她加入。華農拒絕與日本人交易，但對方威脅說要立即簽訂合同。幸運的是，上級救了她，華農最終安全逃脫。
聶冰想盡辦法招新人，卻鬧出壹系列笑話。
九
龍騰暗中與宏圖結盟，要他破壞天下。宏圖臨時改了劇本，加了壹個場景，找了聶冰演其中壹個角色，和華農演對手戲。冰通報個人恩怨，大力扇了華厚壹巴掌。結果，冰道具所用的石灰粉不小心灑在了華農的眼睛上。
華農去醫院治療眼睛受傷，但幸運的是，並無大礙。拍攝只能暫時擱置了！
連城追查事故，揭露宏圖與龍騰秘密簽約，認為是他故意傷害華農。他約了宏圖，宏圖壹怒之下離開天地，去了龍騰。
藍雲以約見名人的名義，把聶冰騙進了酒店房間。他原本想和她有不良企圖。危急時刻，我有幸遇到前來迎接陳教授的上級幫助我，再次將聶冰從危險中解救出來。
華農的眼傷有所好轉，她決定回去工作。就在她準備去畫室的時候，韓守年突然出現，把她帶走，去見上野。上野邀請華農出席大東亞慈善晚會，但華農拒絕，不歡而散。
10
壽年，派林森帶人到陸家，把華農帶走了。華農被軟禁在旅館裏，跑到野外逮捕了華農的母親和來自農村的哥哥，威脅華農穿和服，在聚會上唱櫻花歌，但華農毫無對策。
大東亞慈善晚會開始，上野宣布神秘嘉賓表演，大幕拉開。看到韓守年的妻子和女兒小美穿著和服在舞臺上唱日語歌，成了笑話。這時，華農穿著中式旗袍上臺唱歌。原來這壹切都是超群暗中安排的，不僅救了的母親和哥哥，還安排韓母女代替演出。
龍騰又招人了。這次的目標是邢曼玲，她有著非凡的遠見，並且已經和曼玲續約三年。曼玲於是婉拒了龍騰的邀請。
天地要開拍《梁山伯與祝英臺》了，沈蝶，邢曼玲主演。龍騰率先宣布拍攝這部電影，還在女主角是誰的問題上大做文章，引起了各方關註，取得了極大的宣傳效果。為了避開龍騰的宣傳，連城決定擱置《梁山伯與祝英臺》的拍攝。非凡反對無效，感覺在家裏不受重視。
11
曼玲演不了“祝英臺”這個角色，所以很難掩飾她的失望和不快。非凡的安慰，他們的感情增加了。
幾經研究，連城和小翁決定對抗龍騰，大膽起用影評人易軍做導演，重新策劃《梁祝》的拍攝。非凡強調使用曼玲作為“祝英臺”。連城權衡輕重，認為華農更合適。父子倆為此大打出手，最後不歡而散。
非凡從這次慘痛的經歷中吸取教訓，向連城道歉。連城原諒了非凡，打算讓曼玲和華農同時試鏡，決定誰來扮演祝英臺這個角色。曼玲得知此事後，認定連城利用她的名聲贏得了華農。她對非凡也有點失望，沒有參加試鏡。
聶冰目睹了整個過程，並主動以邢曼玲女助理的身份去見韓守年，表示曼玲對天地非常生氣，她和守年秘密計劃拉攏曼玲。其實聶冰是在為自己爭取當演員的機會。
12
非凡掉進了韓守年掉進的陷阱，壹夜之間虧了60萬。韓守年與蔔凡達成協議，要求蔔凡拉攏曼玲出演《龍騰》中的“祝英臺”壹角，蔔凡無奈同意。
非凡去和曼玲商量，聶冰聽到了對話。非凡幹脆把聶冰拖下水，三人密謀阻止惡龍。
有壹天，聶冰給曼玲找粉盒。後來曼玲皮膚中毒。聶冰作證說，她從華農的梳妝臺上拿了粉盒給了曼玲。華農拒絕爭辯。曼玲接受醫生治療後，決定去日本治療皮膚，但天地不得不讓她去。
龍騰召開新聞發布會，鄭重宣布曼玲加盟龍騰，出演“祝英臺”壹角。連城問蔔凡，蔔凡說曼玲當天去日本前承認不回上海，所以答應解約。
連城知道自己被龍騰耍了，這大大激起了他的憤怒。超凡假裝不知道，置身事外。連城找超群喝酒解悶。從超群口中得知超凡最近經常和別人賭博，心中起了疑心。
13
韓守年安排曼玲和上野壹起吃飯，暗示曼玲想討好上野。晚飯後，上野堅持要送曼玲回家。進退兩難之際，沈蝶突然出現，逼著曼玲打牌救她。
沈蝶得知曼玲與龍騰簽約，完全是為了履行非凡與龍騰的合作關系，十分震驚。蝴蝶指的是大禍臨頭的兩個人，曼玲堅信非凡會保護她。
上野不滿曼玲中途離開，要求壽年問責。壽年讓聶冰完成任務，說只要聶冰幫忙，成為明星指日可待。聶冰為了達到目的，犧牲了曼玲。
藍雲夫人是個愛嫉妒的女人，經常懷疑藍雲和其他女人有曖昧關系。我來到工作室查看，碰巧看到藍雲在給曼玲塗藥油，我還看到曼玲手裏拿著送給藍雲的手表。我誤會他們有曖昧關系，於是大吵大鬧。恰好有記者在場，拍了照片。
曼玲以為老板會替她擺平這件事，結果卻是壹場遊戲。聶冰策劃壹切，挑起大事件，損害曼玲的名譽，脅迫藍雲堅持曼玲主動。曼玲變成了“狐貍”，這是很大的打擊，她也沒辦法。沈蝶建議他們訂婚，幫助曼玲擺脫了謠言。超凡拗不過曼玲，答應和父親商量，但這件事遭到連城的強烈反對。
14
曼玲知道連城反對他們結婚，大發脾氣，把她趕出家門。
韓守年以日本導演約滿令談劇本為由，邀請滿令到酒店見面。事實上，聶冰已經偷偷在曼玲的飲料裏放了鎮靜劑，把曼玲獻給了上野。
精神嚴重受損的曼玲開始變得神經質，無法工作。上野對曼玲的態度更加不滿，強烈要求換掉女主角。
非凡獨自壹人在俱樂部裏喝醉酒，碰巧遇到韓守年和上野，並與他們發生了沖突。被超群及時制止。
超群從壹個不尋常的地方得知了曼玲的事情，並警告上野不要再把女演員的私事公開，否則他很難向日本老板交代。上野知道自己錯了，識趣的離開了。
15
《祝英臺》換角色已成定局，龍騰公司開始大規模招聘女主角。
聶冰和雲菲去面試了。出乎意料的是，雲菲被選為女主角，而聶冰只得到女仆“人參”的角色。聶冰的預謀化為烏有，故意制造事故，雲菲受傷昏迷。
聶冰成功簽約龍騰出演“祝英臺”壹角，並欣然通知超群。超群壹點也不高興，反而指責聶冰不擇手段往上爬！兩人不歡而散。
曼玲因為見不到她而心煩意亂，醉酒的聶冰教她逼死她。
曼玲來到二家找凡凡，希望能親耳聽到凡凡是否還愛她。非凡優柔寡斷，求曼玲給他點時間。曼玲感受到了從未有過的絕望，心情陰郁地離開了家。
16
回到家，曼玲對著空空的麥克風講述了自己內心的痛苦。然而，世態炎涼，前任情人的單戀，讓她絕望了。
聶冰第二天早上找到了遲到的男子淩，驚慌失措，向韓守年求助。老田如釋重負，制定了壹個計劃，把滿嶺的死歸咎於非凡，誰被監禁。
壽年為了攻擊天地，提高聶冰的地位，把聶冰說成是曼玲的弟子，甚至捏造了曼玲的日記，公之於眾。他說，曼玲自殺的原因是她的愛情被華農搶走，破壞了她與普通人的感情，她的公眾形象嚴重受損。
《梁山伯與祝英臺》首映那天，人群騷動起來，有人高喊:打倒魯！連城怕華農有危險，就把她安置在玫瑰俱樂部，由超群保護。超群告訴了華農溫柔失蹤的全部經過，並承認他至今無法忘記溫柔。華農對這個重情重義的男人的敬佩不禁增添了更多的好感。
非凡最終無罪釋放，卻傷了壹場皮膚病…
17
《梁山伯與祝英臺》票房慘敗，全球資金緊張。
老板紅葉凡的自殺讓連城無比無聊，獨自開車去了玫瑰酒吧。我放心不下帶著酒離開連城。超群跟著連城，卻意外發現了失蹤三年的未婚妻溫柔的墳墓！
在小楊的幫助下，超群終於查出，事發當晚，壹個叫久保的日本人是主賓，除了潔川，連城和壹個叫羅北海的商人也被帶走。羅兩年前結束了在上海的生意，去了日本發展。從那以後，他就消失了。輾轉反側，超群終於找到了羅的情婦小，並從她口中得知小柔失蹤的那天晚上，他看到潔川溫柔地出現在日聯。
胡雯查出了羅北海的下落。羅說，那天晚上溫柔被日本人強奸了，連城袖手旁觀，壹直保密到現在。
超群激動不已，親自去了溫柔的墳前，發誓要為她討回公道！
18
超群借拓展俱樂部業務的想法到金城咨詢連城，連城答應幫忙。交談中，超群了解到連城的身體狀況，答應連城在銀行幫忙。
超群無意在連城書房找到他送給溫柔的項鏈，他相信羅北海說的是真的！復仇更加堅定。
龍騰公司的《梁山伯與祝英臺》賣得很好，聶冰如願以償，不僅被媒體關註，也受到了粉絲的喜愛。華農整天悶悶不樂，連城看到了，提議和她壹起去香港玩。
當他們到達香港時，華農看到連城做了壹系列的安排，使整個旅程快樂，浪漫，非常舒適。原來壹切都是上級安排的…
此時身在上海的超群，正在用自己的方法為金城追回壞賬！
19
曼玲的繼母欠下了巨額債務，不僅抵押了房子，曼玲的父親也因為債務被關進監獄。沈蝶不僅把曼玲的父親從監獄裏救了出來，還借錢贖回了房子，安頓了下來。她替曼玲供養玲的父親，玲的父親感激得說不出話來。
沈死於被盜賊搶劫，但多虧了高大英俊的雷波的營救。原來，雷波畢業於黃埔軍校，目前受聘復旦大學副教授。其實他是南京政府的，此行還有其他任務。
不後悔暗戀，主動接近。雷博雖然暗戀沈蝶，但因為有任務在身，不得不拒絕沈蝶的邀請，並且無怨無悔地接近了他。
沈蝶的同鄉把她的債單賣給了龍騰，壽年成了沈蝶的債主，於是開門見山，讓沈蝶拍電影給龍騰還債。沈之蝶別無選擇，只能答應。
沈蝶去看了壹些不平凡的東西，解釋了和龍騰的合作。超凡而不悔，相信沈蝶紅白，舍天地，沈蝶有苦自知。
20
聶冰要求宏圖修改劇本，增加牡丹亭拍攝現場打蝴蝶耳光的情節。沈蝶知道聶冰的私仇，教聶冰知道自己真的是被聶冰陷害的。之後沈蝶拒絕接收龍騰的通知，林森去沈蝶家強行帶人，多虧了雷博的營救。
上野要追究責任，守年要勸阻，指的是不該貿然得罪南京政府的人。上野義憤填膺，決定參加上海電影家協會理事選舉，要龍騰做上海電影行業的老大！
韓守年答應聶冰不再拍《牡丹亭噩夢》，自己拍《妲己》，但前提是聶冰要去和上野先生應酬。
當華農和連城回到上海，發現滿大街的香水廣告牌已經換成了聶冰，壹代新人比舊人好。華農非常尷尬，提出了拍照的想法。不凡親自送香水獎勵聶冰，聶冰盡心盡力，不凡的色彩賦予靈魂，兩人壹拍即合…
31
超群不辭而別，華農只好求雷博給她買船票，早點回上海。
孟士良自殺後，小匡接任經理壹職。超凡在聶冰的鼓動和壓力下，要了鑰匙拿走了金城用60%的資金買的黃金和債券股票。蔔凡拿了金城的大部分錢去買金條，而聶冰卻租了壹個帶地下室的小公寓，收藏這些金條！小匡去醫院告訴連城這件事，卻被聶冰攔住，無法見到連城。第二天，蔔凡辭退了蕭匡。連城不可能知道超凡已經掏空了金城！
超群回上海，去醫院看望連城，連城卻不肯理他！他不恨超群帶走華農，也不恨超群誤會連城自毀，讓溫柔死去。他怒不可遏，為了誤會連城拋棄了母親，在復仇中不顧壹切，不擇手段，拖垮了家族多年的事業，害死了孟士良。
超群跪在連城病房外，懇求連城見他。不悔與不凡，壹怒之下，把上級打得鼻青臉腫！幸好饅頭及時叫過來，把重傷員超群送到沈死去的地方進行救治！
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雷博終於買到了華農回上海的機票。饅頭收拾了船，也就是帶著華農和行李回自己家看連城。華農向連城道歉，說她後悔把它送給超群作為他報復的工具。連城也不介意，讓她留下來自己伺候。
壹天，當華農去孤兒院看望孩子們時，他暈倒了。送到醫院後，醫生給她做了檢查，發現她已經懷孕兩個多月了。連城得知消息非常高興——妳們家終於有皇後了！他不能讓華農離開妳的大房子！
金誠召開了股東大會，但大部分資金不翼而飛。超常把責任推給上級。美國基金會的股東之壹何建時先生不肯罷休，起訴超群公款流失和經濟詐騙。連城去找路易救超群，可是何建時先生太厲害了，連城擺脫不了，很難保釋超群！
優越？？華農去監獄參觀，當她看到超群的樣子時，她受到極大的刺激，昏了過去。她被送往醫院。醫生診斷她只是胎氣動了壹下，並無大礙。她告訴她不要過度勞累，不要再受刺激了！
33
淞滬戰爭爆發，上海人心惶惶，金城銀行被排擠。本來就財政吃緊的金城，根本無力應付儲戶的提現，面臨破產的危險。為了穩定人心，連城向法國大使路易和美國商會的何建時求助。何建時慷慨借給金城2000萬元，渡過難關。
聶冰逼著非凡揣了兩千萬，連夜潛逃。連城得知自己非同壹般，帶著冰毒私自逃走，氣得吐血！無奈之下，連城想起了超群，讓汕頭把獄中的事告訴超群，希望超群能想辦法挽救金城危機。
超群通過小楊得到了魯老師的幫助，出獄了。陸先生還在晉城銀行高調存款，堅定了儲戶對晉城的信心，暫時緩解了危機。
超群去見連城，向他道歉，請求父親原諒他的所作所為。壹番真誠的交談後，父子之間糾結多年的心結解開了。沒想到，上海公租界淪陷的消息就在這壹刻傳來！
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連城辭退了家仆，準備帶著家人離開上海。此時，日本皇軍豬木已經占領了租界，並要沒收何家大宅作為皇軍總部，連城抗議無效。豬木正要扣留大家，幸好路易及時趕來幫忙。以連城是法裔華人為由，大家都可以蒙混過關。
超群得知租界形勢惡劣，英法的人員陸續撤離，就去找路易商量孤兒院的事。因為孤兒院的位置不在法租界，也不在公共租界，而是在兩者的中間，戰略意義重大。為了避免被日本人侵吞，超群要求路易在孤兒院的地契上加蓋法國領事的名字，路易同意了。
超群得知華農懷了自己的骨肉，懇求華農原諒他，但仍未被華農接受。超群非常無奈。
饅頭發現了非凡的行蹤，並不後悔。為了擺脫苦難，它決定追隨非凡。無悔和路透在租界努力工作後發現了壹些不平凡的東西，但聶冰阻止了他們見面。最後，聶冰無怨無悔地送走了他們。聶冰打算和蔔凡壹起離開上海，蔔凡舍不得。他想為他的父親和妹妹再買兩張票，但是聶冰強烈地阻止了他。
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連城的病情越來越嚴重，超群和華農得知後，嚇壞了。連城命令超群和華農完成遺願，消除誤會，盡快安頓下來，結婚。超群答應不再欺騙華農，但華農最終原諒了他，並在上海再次正式結婚。
沈蝶和雷波回到上海後，雲菲和胡雯告訴他們，他們家發生了很大的變化，他們去孤兒院看望了所有的人。可惜，他們束手無策，沈死得痛心疾首。連城宣布超群和華農結婚，悲傷中帶了壹點喜悅。
戴健要求雷波回到重慶，到敵後為南京政府工作。雷博想和沈蝶壹起去，但沈蝶擔心華農，決定留在上海！壹對戀人跳過最後壹支舞，分道揚鑣。
超群尋找平凡，平凡依然沒有悔意。他還打了超群，饅頭不堪，教訓非同壹般。日落時分，連城看著孤兒院裏壹群孩子載歌載舞，笑著死去。
36
連城死後，沈蝶為了方便照顧華農，搬到了孤兒院，華農無言以對，感激涕零。
皇軍在上海實行物資管制，白米配給量很少！孤兒院面臨食物危機。帝國軍總司令池田邀請各商會的華商理事成立華商會，意圖以華制華，以漢奸控制上海各行各業。
經過多次努力，我終於拿到了離開上海的機票。此時，韓守年邀請聶冰和蔔凡參加池田的聚會，聶冰敷衍答應。就在聶冰和蔔凡打算夜走的時候，帝國軍突然住到了他們家，但以保護為名不準他們離開上海。為了避免讓皇軍搶走黃金，聶冰以裝飾的名義封了地，直到有機會才拿回來。
陸先生沒有出席，池田大為不滿，並且知道陸先生暗中支持孤兒院，認為他是在對抗皇軍。為了顯示皇軍的威望，池田派豬木接管了孤兒院。豬木帶領部隊趕走了孤兒院的所有人。幸好路易及時趕到，指出連城留下遺囑，將孤兒院連土地都送給法國政府。他希望豬木撤回，否則事件將成為國際爭端。豬木白退出了。
37
超凡遊說超群，把妳的大房子換成孤兒院，替超群叫他皇軍的走狗。池田帶著非凡、單相思和聶冰去帝國軍總部認罪。豬木毫無悔意的強奸了他，他死的毫無悔意和屈辱。非凡和聶冰嚇壞了，他又偷偷離開了上海。不料被池田攔截，軟禁在家。
池田加緊孤立大同孤兒院，斷水斷電，逼超群就範。無奈之下，超群和陳院長去見池田，池田扣留了陳院長，並利用她脅迫超群成為中華會會長，實施他的“以華制華”政策。
魯先生見形勢不妙，決定離開上海，請超群做他的全權代表。超群不想當漢奸。但超群為了救陳院長，了解孤兒院的困境，被迫去見池田。不料抗日學者振邦在見面時伺機刺殺池田，未果。振邦不想落入池田之手，叫超群殺了自己，以取得池田的信任，為他報仇！
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池田給超群的第壹個任務是說服陸陪聶冰拍攝壹部促進中日友好的電影:歌舞。超群不知道怎麽說話！
孤兒院缺糧，陳院長死了，超群不見了，皇軍包圍了院子。不敢隨便出門，所以沈和只好親自出去買菜。買了吃的，不知道回孤兒院的路上被帝國軍攔截了。混亂中，華農流產了，壹塊肉死了。華農傷心欲絕，沈蝶不敢告訴他超群被池田買走了！幸運的是，此時雷博的出現暫時解決了孤兒院的燃眉之急！
池田看中聶冰的美貌，想讓她做他的小三！起初聶冰拒絕，但池田用超常的生命威脅她，逼她就範！聶冰雖然不喜歡不平凡的事情，但也不想看到不平凡的事情發生。她向池田提出了兩個條件:第壹，池田要殺死漢奸韓守年。池田答應用豬木殺壽年！第二，池田應該讓蔔凡離開上海。
不知道為什麽，我誤解了聶冰為了榮耀出賣丈夫。聶冰沒有解釋。看著他離開上海，成了池田的小三，答應出演《歌舞升平》！
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池田為了讓《歌舞》紅起來，決定找當時日本最紅的國寶級演員龍太郎來上海演出！他還認為，單靠壹個聶冰是不夠的，華農也應該參加演出。
池田告訴華農住在聶冰的房子裏，這相當於軟禁。雷博找到超群，告訴他他想到了壹個解救孤兒院孩子的辦法。金龍太郎抵滬當天，池田將舉行盛大的歌舞開幕式進行宣傳。帝國軍會放松。雷博已經聯系了壹輛卡車，從孤兒院接走了孩子，偷到了尚未淪陷的法租界，然後乘船離開了上海！
雷波告訴超群這個消息時，被皇軍追擊，中彈受傷。超群把他藏在聶賈冰，池田趕來，差點找到雷博。還好聶冰及時出現解決了問題！
超群扮成華農的助手，沈蝶回到聶冰家拿回她的戲服，讓他們見面。雷博需要青黴素來治愈，但是帝國軍將青黴素列為禁藥，禁止銷售。歷經千辛萬苦，小楊找到了青黴素，交給胡雯，讓他帶到雷博。珍惜帝國軍的巡邏隊，逮捕了兩個人，並送到帝國軍總部，讓池田審問！碰巧華農和池田在壹起，她告訴池田，胡雯買了青黴素去救孤兒院裏生病的孩子。
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超群的人出上海需要辦通行證，通行證都是豬木發的！聶冰用美人計救出了胡雯，並趁機偷走了胡雯帶給超群的關隘。不幸的是，我被豬木射中了眼淚。
聶冰不關心治療，所以他去了“歌舞”的開幕式，並致力於與華農表演。不幸的是，由於傷勢嚴重，演出還沒開始就倒在了舞臺上。華農擦幹眼淚，唱起了愛國抗日歌曲。池田大怒，想開槍打她。幸運的是，超群和龍太郎壹起到達了。
僵持中，饅頭叔與皇軍火並反駁，超群殺死龍太郎和池田，救出華農…
此時，沈蝶、和已經用卡車接走了孤兒院的所有孤兒，並憑著豬木發的通行證駛往法租界…